2月11日股市必读：烽火电子（000561）当日主力资金净流出1003.03万元，占总成交额10.99%

截至2025年2月11日收盘，烽火电子(000561)报收于8.2元，下跌1.8%，换手率1.85%，成交量11.12万手，成交额9125.34万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：当日主力资金净流出1003.03万元，占总成交额10.99%，散户资金净流入1067.3万元，占总成交额11.7%。
• 公司公告汇总：烽火电子拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，并募集配套资金，交易价格为114,719.68万元，发行价格为6.11元/股，发行股份数量为146,840,727股。

交易信息汇总

资金流向- 当日主力资金净流出1003.03万元，占总成交额10.99%；- 游资资金净流出64.26万元，占总成交额0.7%；- 散户资金净流入1067.3万元，占总成交额11.7%。

公司公告汇总

第九届董事会第二十八次会议决议公告

• 陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2025年2月10日召开，审议通过了以下议案：
• 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；
• 补充签署附条件生效的交易文件；
• 确认本次交易方案调整不构成重大调整；
• 批准本次交易相关《审阅报告》；
• 审议并通过《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要。
• 关联董事对相关议案回避表决，所有议案均获通过。

第九届董事会独立董事第八次专门会议决议

• 陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会独立董事第八次专门会议于2025年2月10日召开，审议通过了以下议案：
• 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
• 关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案；
• 关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案；
• 关于批准本次交易相关《审阅报告》的议案；
• 关于《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要的议案。
• 所有议案均获全票通过，表决结果均为同意3票，弃权0票，反对0票。独立董事认为，上述议案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

第九届监事会第二十一次会议决议公告

• 陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第二十一次会议于2025年2月10日召开，审议通过以下议案：
• 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
• 审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》；
• 审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
• 审议通过《关于批准本次交易相关<审阅报告>的议案》；
• 审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》。
• 关联监事回避表决，非关联监事人数不足，议案已由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

• 烽火电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子持有的长岭科技98.3950%股权，交易价格为114,719.68万元，发行价格为6.11元/股，发行股份数量为146,840,727股。配套资金不超过89,000万元，用于支付现金对价、在建项目建设及补充流动资金或偿还债务。长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售。交易对方承诺，若提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担法律责任。上市公司承诺，将忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东的合法权益。交易完成后，烽火集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为实际控制人。交易各方已履行内部决策程序并通过相关审批，尚需中国证监会注册。交易对方承诺，所持股份在一定期限内不转让，并对标的公司资产权属、关联交易、同业竞争等作出承诺。

陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明

• 公司会同相关中介机构对草案（注册稿）进行了修订、补充和完善，主要内容包括：
• 重大事项提示：补充修订了各方签署的业绩补偿协议相关内容；
• 第一章本次交易概述：补充修订了各方签署的业绩补偿协议相关内容；
• 第七章本次交易主要合同：补充了《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》的相关内容；
• 第九章管理层讨论与分析：补充了标的公司2024年1-12月经审阅的主要财务数据。

陕西烽火电子股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

• 烽火电子拟以发行股份及支付现金方式购买陕西长岭电气有限责任公司等合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。调整内容主要包括：业绩承诺资产范围扩大至专利技术资产组和房屋资产组；业绩承诺人承诺专利技术资产组2025-2027年度收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元、2,094.81万元；补偿机制调整为基于专利技术资产组和房屋资产组的收益额或减值情况进行补偿。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）

• 主要内容包括：
• 交易方案：明确了业绩承诺资产范围、评估值和交易对价，其中专利技术资产组评估值为10,105.80万元，交易对价6,773.89万元；房屋资产组评估值为1,128.00万元，交易对价756.10万元。业绩承诺补偿期间为交易完成后连续三个会计年度。
• 业绩承诺与补偿：专利技术资产组预计2025年至2027年实现收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元和2,094.81万元。若未达承诺收益或发生减值，业绩承诺人需进行补偿，补偿方式包括股份和现金。
• 授权与批准：2025年1月16日，深交所审核通过本次交易；2025年2月10日，烽火电子召开董事会和监事会审议通过相关议案。
• 协议签署：2025年2月10日，各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。
• 信息披露：烽火电子在2024年12月至2025年2月期间多次发布公告，披露交易进展。
• 结论意见：本次交易方案调整不构成重大调整，符合相关法律法规，在取得中国证监会注册后，实施不存在法律障碍。

西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

• 烽火电子拟通过发行股份及支付现金方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子持有的长岭科技98.3950%股权，交易价格为114,719.68万元，并募集配套资金。长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。交易对方承诺标的资产在过渡期间产生的收益由烽火电子享有，产生的亏损由交易对方按持股比例承担。交易完成后，烽火电子将继续保持独立性，避免新增同业竞争，并规范关联交易。陕西电子、长岭电气等承诺避免同业竞争，规范关联交易，确保上市公司及股东利益不受损害。此外，交易对方还承诺在本次交易前持有的上市公司股份在交易完成后18个月内不转让。本次交易构成关联交易，但不构成重组上市。独立财务顾问认为，交易方案合规，不存在重大调整，且有利于增强上市公司持续经营能力。

西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

• 烽火电子拟通过发行股份及支付现金方式购买陕西长岭电气有限责任公司等三家公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。调整内容主要包括：业绩承诺资产范围扩大至专利技术资产组和房屋资产组；业绩承诺人承诺专利技术资产组2025年至2027年的收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元和2,094.81万元；业绩承诺期内，若专利技术资产组累积实现收益额低于承诺收益额，业绩承诺人需进行补偿；补偿金额及股份数量根据专项审核意见确定；业绩承诺期结束后，将对专利技术资产组进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺人需另行补偿。此外，方案调整不涉及交易对象、标的资产和募集配套资金的重大变更，因此不构成重组方案的重大调整。独立财务顾问西部证券股份有限公司认为，本次调整符合相关规定，不构成重大调整。

陕西长岭电子科技有限责任公司审阅报告（希会审字(2025)0248号）

• 截至2024年12月31日，公司总资产为2,557,360,458.72元，总负债为1,666,352,607.63元，所有者权益为891,007,851.09元。2024年度实现营业总收入735,171,490.46元，营业总成本665,771,727.40元，净利润为37,274,983.65元。经营活动产生的现金流量净额为-257,922,378.93元，投资活动产生的现金流量净额为-12,100,341.52元，筹资活动产生的现金流量净额为196,814,592.27元。公司注册资本为53,339.21万元，控股股东为陕西长岭电气有限责任公司，持股36%。公司经营范围涵盖电子、机械、机电一体化、计算机软件产品的生产、销售及技术服务等多个领域。报告期内，子公司陕西长岭节能电器有限公司完成工商注销登记。公司无重大承诺事项及或有事项，亦无需要披露的重大日后事项。财务报表基于持续经营假设编制，遵循企业会计准则。2024年起执行《企业会计准则解释第17号》及《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，未对财务状况和经营成果产生重大影响。此外，公司进行了多项关联交易，涉及采购、销售、租赁及资金拆借等。

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