1月24日股市必读：旗滨集团（601636）当日主力资金净流出1100.78万元，占总成交额13.74%

截至2025年1月24日收盘，旗滨集团(601636)报收于5.64元，上涨0.71%，换手率0.53%，成交量14.21万手，成交额8013.51万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：旗滨集团主力资金净流出1100.78万元，散户资金净流入1197.74万元。
• 公司公告汇总：旗滨集团拟通过发行股份方式购买湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，交易价格为100,047.00万元。
• 公司公告汇总：旗滨集团将于2025年2月25日召开第一次临时股东会，审议多项与发行股份购买资产暨关联交易相关的议案。
• 公司公告汇总：旗滨集团监事会认为，本次交易有利于公司治理和光伏玻璃业务发展，增强持续经营能力。
• 公司公告汇总：旗滨集团拟通过发行股份购买资产，导致即期每股收益被摊薄，公司已制定多项措施应对摊薄风险。
• 公司公告汇总：旗滨集团董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

交易信息汇总

旗滨集团2025-01-24信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流出1100.78万元，占总成交额13.74%；游资资金净流出96.95万元，占总成交额1.21%；散户资金净流入1197.74万元，占总成交额14.95%。

公司公告汇总

旗滨集团第五届董事会第三十七次会议决议公告

株洲旗滨集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议于2025年1月23日召开，会议审议通过了多项议案。主要内容包括：

• 发行股份购买资产：公司拟通过发行股份方式购买湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，交易价格为100,047.00万元。交易对方为宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业。
• 发行股份详情：发行股份为A股，每股面值1.00元，发行价格为4.83元/股，发行数量为207,136,640股。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
• 锁定期安排：宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业锁定期为36个月，其他员工跟投合伙企业锁定期为18个月。
• 业绩承诺及补偿：宁海旗滨科源对彝良旗滨硅业有限公司和资兴旗滨硅业有限公司的业绩进行承诺，并设定详细的补偿机制。
• 关联交易：本次交易构成关联交易，涉及金额为47,788.33万元。
• 其他事项：审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、聘请中介机构、授权董事会办理相关事宜等议案。
• 会议还决定召开2025年第一次临时股东会，审议上述议案。

监事会关于发行股份购买资产暨关联交易的审核意见

株洲旗滨集团股份有限公司监事会审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，认为：

• 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，不构成重组上市，具有可行性和可操作性，有利于公司治理和光伏玻璃业务发展，增强持续经营能力。
• 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规和监管规则的要求。
• 评估机构同致信德和中瑞世联具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
• 本次交易涉及的关联交易金额为47,788.33万元，占公司最近一期经审计净资产的3.53%，交易价格基于资产评估报告并由各方协商确定。
• 本次交易未达到重大资产重组标准，相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形，符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《注册管理办法》等规定。
• 公司已履行法定程序，提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 宁海旗滨科源承诺因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
• 监事会同意本次交易事项及相关安排。

旗滨集团关于召开2025年第一次临时股东会的通知

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-012

株洲旗滨集团股份有限公司将于2025年2月25日14点召开2025年第一次临时股东会，会议地点为深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼会议室。本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年2月25日9:15-15:00。

会议审议议案包括关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案、发行股份购买资产暨关联交易方案的议案、关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案等22项议案，均为特别决议议案，且涉及关联股东回避表决。股权登记日为2025年2月19日，登记时间为2025年2月20日9点至16点，登记地点为深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼。会议联系人：文俊宇，联系电话：0755—86353588。与会股东食宿费及交通费自理。

旗滨集团关于本次重组摊薄即期回报及采取填补相关措施的公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-009

株洲旗滨集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，不涉及募集配套资金。根据财务数据，本次交易前后，2024年1-10月归属于母公司所有者的净利润分别为59,166.25万元和57,153.05万元，基本每股收益分别为0.20元和0.19元；2023年度净利润不变，每股收益从0.64元降至0.60元。本次交易将导致即期每股收益被摊薄。

为应对摊薄风险，公司将采取以下措施：增强自身经营能力，提高竞争力和持续盈利能力；提高运营效率，降低成本；完善利润分配政策，强化投资者回报。此外，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出相关承诺，确保填补回报措施的落实。独立财务顾问认为，本次交易存在即期回报被摊薄的情况，但公司已制定相应措施，符合相关规定，有利于保护中小投资者合法权益。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

株洲旗滨集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，不涉及募集配套资金。董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条进行了自查论证：

• 本次交易标的为旗滨光能28.78%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。相关审批或备案事项已在报告书中详细披露，并对审批风险做出特别提示。
• 交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让情形；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
• 交易完成后，公司继续控制标的公司，标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主进行生产经营活动，有利于提高公司资产完整性及在人员、采购、生产、销售等方面的独立性。
• 本次交易有助于提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高对上市公司资金、技术、人才、渠道等资源的利用效率，提升竞争力，增强抗风险能力，减少关联交易，增强独立性。

综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所

株洲旗滨集团股份有限公司拟通过发行股份的方式购买其控股子公司旗滨光能28.78%的股权，交易价格为100,047.00万元。旗滨光能主要从事光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售，属于特种玻璃制造行业。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。交易对方包括宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及多个员工跟投合伙企业。

根据评估报告，采用资产基础法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为370,480.89万元。本次交易定价以资产基础法评估结果为依据，经交易各方协商确定。宁海旗滨科源承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，员工跟投合伙企业自愿承诺锁定期延长至18个月。

本次交易旨在加强上市公司对旗滨光能的控制，优化光伏玻璃产业布局，提高协同效应，增强抗风险能力和可持续发展能力。交易完成后，旗滨光能将成为上市公司的全资子公司。

董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

株洲旗滨集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，不涉及募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易相关财务数据显示，旗滨光能资产总额1,369,494.37万元、营业收入345,825.77万元、资产净额369,930.39万元，按股权比例计算后分别为394,140.48万元、99,528.66万元、106,465.97万元，占上市公司相应指标的比例分别为12.35%、6.35%、7.86%，均未超过50%，故不构成重大资产重组。

本次交易构成关联交易，因交易对方之一宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为实际控制人俞其兵先生控制的企业。审议时，关联股东将回避表决，需非关联股东三分之二以上表决通过。

本次交易不构成重组上市，因交易前三十六个月内及交易后，控股股东均为福建旗滨集团有限公司，实际控制人均为俞其兵先生，控制权未发生变更，主营业务亦未发生根本变化。

旗滨集团关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-011 可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，交易价格为100,047万元，发行价格为4.83元/股，发行股票数量总计为207,136,640股。本次发行股份购买资产前后，上市公司股本结构发生变化，控股股东福建旗滨集团股份有限公司持股比例由25.38%降至23.56%，实际控制人俞其兵先生持股比例由14.21%降至13.20%。新增股东包括宁海旗滨科源等多家员工跟投合伙企业。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。本次权益变动事项符合相关法律法规，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生不利影响。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二五年一月二十四日

第五届监事会第三十六次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-007

株洲旗滨集团股份有限公司第五届监事会第三十六次会议于2025年1月23日召开，审议通过多项议案。会议审议并通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》，认为公司符合相关法律规定的发行股份购买资产条件。会议还逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，主要内容包括：上市公司拟通过发行股份方式购买湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，交易价格为100,047.00万元，发行价格为4.83元/股，发行股份数量为207,136,640股。

此外，会议审议并通过了《关于 <株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等多项议案。监事会认为，本次交易符合相关法律法规，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二五年一月二十四日

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