1月24日股市必读：中国船舶（600150）预计2024年全年归属净利润盈利33亿元至40亿元

截至2025年1月24日收盘，中国船舶(600150)报收于33.78元，上涨2.15%，换手率1.28%，成交量57.43万手，成交额19.36亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：中国船舶主力资金净流入9566.67万元，占总成交额4.94%，而散户资金净流出6367.38万元，占总成交额3.29%。
• 业绩披露要点：中国船舶预计2024年全年归属净利润为33亿元至40亿元，同比增长约11.58%至35.25%。
• 公司公告汇总：中国船舶拟向中国重工全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工，构成关联交易及重大资产重组，换股比例为1:0.1335。

交易信息汇总

中国船舶2025年1月24日的资金流向情况如下：- 主力资金净流入9566.67万元，占总成交额4.94%；- 游资资金净流出3199.29万元，占总成交额1.65%；- 散户资金净流出6367.38万元，占总成交额3.29%。

业绩披露要点

中国船舶发布2024年度业绩预告，预计全年归属净利润为33亿元至40亿元，同比增长约11.58%至35.25%。扣非后净利润预计为27.3亿元至34.3亿元，上年同期为-29,065万元。业绩增长主要得益于公司聚焦主业、提升生产效率以及船舶行业的良好态势。

公司公告汇总

中国船舶2024年度业绩预告

中国船舶预计2024年全年实现归属于母公司所有者的净利润在330,000万元至400,000万元之间，同比增长约11.58%至35.25%。扣非后净利润预计在273,000万元至343,000万元之间，上年同期为-29,065万元。

中国船舶第八届董事会独立董事第五次专门会议决议

审议通过多项预案，主要内容包括中国船舶拟向中国重工全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工，构成关联交易及重大资产重组。换股比例为1:0.1335，换股价格分别为37.84元/股和5.05元/股。中国船舶将承继中国重工的全部资产、负债、业务等。为保护异议股东利益，将提供收购请求权和现金选择权。

中国船舶第八届董事会第二十五次会议决议公告

审议通过多项议案，主要内容包括换股吸收合并中国重工，换股比例为1:0.1335，换股价格分别为37.84元/股（中国船舶）和5.05元/股（中国重工）。中国船舶将发行3,044,071,716股A股。异议股东保护机制、债权债务处置、员工安置等也一并审议通过。

中国船舶第八届监事会第十七次会议决议公告

审议通过多项议案，主要内容包括换股吸收合并中国重工，换股比例为1:0.1335，换股价格分别为37.84元/股（中国船舶）和5.05元/股（中国重工）。发行股份总数为3,044,071,716股。异议股东保护机制、债权债务处置、员工安置等也一并审议通过。

中国船舶关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

中国船舶将于2025年2月18日13点30分召开2025年第一次临时股东大会，审议包括中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易、重大资产重组、换股吸收合并方案等23项议案。

中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见

中信证券认为，中国船舶制定的内幕信息知情人登记管理制度符合相关法律法规规定，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了敏感信息知悉范围，履行了保密义务，并按规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。

中信证券股份有限公司关于本次重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中信证券认为，中国船舶根据相关法规要求和市场惯例聘请了必要的中介机构，不存在其他有偿聘请第三方或个人的情况。本次重组中，中信证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合相关规定。

中信证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中信证券认为，本次交易所涉及的行业与企业属于重点产业之一，即船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业。此外，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书

本次交易构成中国船舶、中国重工的重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。中国船舶将以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶作为存续公司承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之独立财务顾问核查意见

中信证券认为，为应对即期回报摊薄风险，公司制定了多项措施，包括推动业务整合、加强经营管理、健全内控体系、强化股东回报等。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人均作出了相关承诺，确保措施的有效实施。

中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见

中信证券认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见

中信证券认为，截至本核查意见出具日前12个月内，中国船舶未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。

中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券认为，本次交易涉及中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸收合并中国重工。交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶作为存续公司承继及承接中国重工的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中国船舶2023年、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告

备考合并财务报表显示，截至2024年8月31日，公司总资产为390,268,544,433.88元，总负债为252,448,408,264.99元，股东权益为137,820,136,168.89元。2024年1-8月，公司实现营业收入79亿元，营业利润为正。

中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

中信证券认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

中国船舶关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告

中国船舶集团和中船工业集团将不再执行原承诺函，改为履行新的承诺，旨在消除中国船舶与中国重工间的同业竞争。

中国船舶简式权益变动报告书

本次权益变动后，中船工业集团、中船防务、中船投资合计持有中国船舶股份数量增加至370,470.67万股，持股比例降至49.29%。

中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

相比预案，重组报告书主要差异包括重大事项提示、重大风险提示、交易概况、吸并方基本情况、被吸并方基本情况等方面。

中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

本次合并旨在提高上市公司经营质量，增强核心竞争力，减少同业竞争，维护中小股东权益。中国船舶将以发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，换股比例为1:0.1335。

中国船舶关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本次重组方案尚需公司股东大会审议批准，并获得有权证券监管机构等批准、核准、注册或同意后方可正式实施。

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