截至2025年1月16日收盘，沈阳机床(000410)报收于7.09元，上涨4.73%，换手率1.27%，成交量21.27万手，成交额1.49亿元。
当日主力资金净流入1624.2万元，占总成交额10.92%；游资资金净流入52.97万元，占总成交额0.36%；散户资金净流出1677.17万元，占总成交额11.28%。
沈阳机床股份有限公司回复深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函。主要内容包括：
截至2024年4月30日，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻的发出商品账面余额分别为58,956.63万元、10,781.60万元和55,419.28万元，占存货账面余额比例较高。各公司存货跌价准备计提比例分别为2.47%、2.35%和2.40%，低于同行业平均水平，但订单覆盖率高，期后结转情况良好。
主要讨论了三个问题：募投项目、标的资产业绩和存货。
沈阳机床计划通过高端数控加工中心产线建设项目新增机床产能740台，数控机床项目新增160台，智能化项目新增液压机产能45台。这些项目预计在第4年至第10年新增折旧摊销费用分别为2,200万元至2,400万元、2,600万元至2,700万元和1,100万元至1,500万元。募投项目的产品将应用于汽车、新能源汽车、航空航天等领域。公司分析了募投项目对未来的盈利能力及经营业绩的影响，并指出若募投项目顺利达产并实现预期经济效益，新增折旧摊销不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
中捷厂、中捷航空航天和天津天锻在2023年和2024年的收入和净利润有所波动，且毛利率低于同行业平均水平。报告还详细列出了各公司在2022年至2024年的新签订单情况、订单执行周期及期后结转情况。
报告分析了各公司存货跌价准备计提情况、订单覆盖率、期后结转情况及亏损合同情况，并解释了发出商品占比较高的原因。中捷厂和中捷航空航天的发出商品期后结转率较高，而天津天锻则存在部分长库龄存货。各公司均已制定发出商品的管理和盘点内控制度。
中信证券股份有限公司作为沈阳机床股份有限公司的独立财务顾问，根据深圳证券交易所的第二轮审核问询函进行了核查。公告主要内容包括：
沈阳机床中捷友谊厂有限公司和天津市天锻压力机有限公司将分别进行高端数控加工中心产线建设项目、面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目及大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目。项目将新增机床产能740台、160台和液压机产能45台，预计第4年至第10年新增折旧摊销2,200万元至2,700万元。
2024年前三季度，沈阳机床实现归母净利润-12,325.64万元；中捷厂净利润分别为2,361.08万元、-365.20万元和694.42万元；中捷航空航天净利润分别为-1,149.16万元、1,008.67万元和310.39万元；天津天锻净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和2,242.51万元。
2023年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻的存货跌价准备计提比例分别为2.47%、2.35%、2.40%，均低于同行业可比公司平均水平。截至2024年末，中捷厂发出商品期后结转比例为70.38%，天津天锻存在部分1-2年库龄较长的在产品和发出商品。
募投项目产品主要应用于汽车、航空航天、风电、船舶等领域，下游市场需求持续增长，为新增产能消化提供保障。
2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻新签订单金额分别为77,459.81万元、35,593.69万元和124,850.57万元，订单平均执行周期主要集中在2年内。
中捷厂和天津天锻具备实施募投项目所需的技术、人才、专利、材料和设备储备，确保募投产品生产可靠性和品质稳定性。
针对标的资产业绩问题，文件显示2023年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入60,154.69万元、34,395.38万元和94,656.47万元；2024年1-4月分别实现收入12,892.80万元、9,248.67万元和34,873.29万元，中捷厂和中捷航空航天收入年化后下降。2024年实际实现营业收入分别为83,508.89万元、48,562.99万元和98,106.94万元。报告期末发出商品期后结转金额分别为40,827.52万元、10,781.60万元和21,499.70万元。2022年至2024年期间，三家公司新签订单金额分别为69,615.50万元、90,734.74万元和77,459.81万元；24,682.19万元、28,548.94万元和35,593.69万元；155,704.75万元、88,434.74万元和124,850.57万元。三家公司毛利率低于同行业平均水平，中捷航空航天和天津天锻资产负债率高于同行业平均水平。文件还详细分析了各标的资产的业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况、新签订单情况、在手订单余额、订单执行周期及预测期收入预测依据等内容，论证了预测收入的可实现性。
沈阳机床股份有限公司（股票代码：000410）拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权；并向通用技术集团机床有限公司发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次重组预计构成重大资产重组及关联交易，但不会导致公司实际控制人变更。
公司近日收到深圳证券交易所出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核〔2025〕130001号），深交所上市审核中心对公司提交的相关申请文件进行了审核，并形成了第二轮审核问询问题。公司及相关中介机构将按照问询函要求及时核查落实，并在规定期限内披露回复并报送相关文件。
本次重组尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终结果及时间存在不确定性。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。沈阳机床股份有限公司董事会，2025年1月15日。
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