12月23日股市必读：力生制药（002393）当日主力资金净流出536.61万元，占总成交额5.11%

截至2024年12月23日收盘，力生制药(002393)报收于17.33元，上涨0.87%，换手率2.33%，成交量5.94万手，成交额1.05亿元。

当日关注点

• 交易信息：力生制药主力资金净流出536.61万元，占总成交额5.11%。
• 公司公告：力生制药第七届董事会第四十六次会议审议通过了多项议案，包括修订《董事会战略与发展委员会议事规则》、制定《ESG管理制度》等。
• 公司公告：力生制药第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于公司领导班子成员2023年度考核结果及薪酬的议案》。

交易信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流出536.61万元，占总成交额5.11%；游资资金净流入41.23万元，占总成交额0.39%；散户资金净流入495.37万元，占总成交额4.71%。

公司公告汇总

第七届董事会第四十六次会议决议公告

• 会议召开情况：天津力生制药股份有限公司于2024年12月16日以书面方式发出召开第七届董事会第四十六次会议的通知，会议于2024年12月23日以通讯表决方式召开。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
• 会议审议情况：
• 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订 <天津力生制药股份有限公司董事会战略与发展委员会议事规则 >的议案》。具体修订内容详见附件一。修订后议事规则详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
• 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定 <天津力生制药股份有限公司ESG管理制度 >的议案》。《天津力生制药股份有限公司ESG管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
• 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司领导班子成员2023年度考核结果及薪酬的议案》。董事张平先生、王福军先生和王茜女士回避了对本议案的表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

第七届监事会第三十八次会议决议公告

• 会议召开情况：天津力生制药股份有限公司于2024年12月16日以书面方式发出召开第七届监事会第三十八次会议的通知，会议于2024年12月23日以通讯表决方式召开。会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
• 会议审议情况：
• 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司领导班子成员2023年度考核结果及薪酬的议案》。

天津力生制药股份有限公司ESG管理制度

• 第一章 总则：
• 为进一步加强天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）ESG（环境、社会和公司治理）管理能力，积极履行 ESG职责，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
• 本制度所称的 ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。
• 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商、社区组织和相关政府部门等。
• 公司应当按照本制度的要求，积极履行 ESG职责，评估公司 ESG职责的履行情况，定期披露公司 ESG报告，确保 ESG信息披露的真实性、准确性、完整性、一致性。

• 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

• 第二章 ESG管理机构与职责：

• 公司建立 ESG管理体系，对相关工作进行统一领导、决策并组织实施。公司的 ESG管理体系为：
  • 董事会是 ESG工作的最高领导机构和最高决策机构；
  • 董事会战略与发展委员会是 ESG工作的研究和指导机构；
  • 公司设 ESG工作组，由公司主管经理、各部门负责人、各子公司主管经理和指定的 ESG工作对接人组成，负责为 ESG相关工作职责提供保障和专业支持，公司证券事务部为 ESG工作组的牵头部门；
  • 公司各部门、各子公司（以下简称“各执行部门”）是 ESG工作的执行部门。
• ESG工作相关各方职责：
  • 董事会：
  • 审议和批准公司的 ESG发展战略与目标、治理架构、管理制度等；
  • 审定公司的 ESG报告。
  • 战略与发展委员会：
  • 负责研究公司 ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项，并就相关工作向董事会提出建议；
  • 负责识别和分析对公司战略、运营和财务状况等方面产生重大影响的 ESG风险和机遇，指导管理层针对 ESG风险和机遇制定应对措施；
  • 监督公司 ESG目标制定，及相应的实施规划及绩效，定期检讨 ESG目标达成的进度，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；
  • 审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告、ESG工作方案等。
  • ESG工作组：
  • 贯彻落实公司 ESG发展战略与目标，组织和安排各执行部门实施 ESG工作；
  • 负责拟定 ESG制度文件、相关议题、阶段性工作计划及实施方案等；
  • 负责对公司 ESG信息收集、汇编，编制 ESG报告及相关文件；
  • 负责与咨询、评级机构沟通，组织开展 ESG业务培训，跟踪 ESG政策要求及趋势；
  • 总结 ESG工作中的问题和成果，及时向战略与发展委员会反馈 ESG工作情况，提出合理化建议。
  • 各执行部门承担职责范围内的主体责任，负责按照公司 ESG发展战略与目标，落实 ESG相关工作的日常管理，并定期汇报执行情况，及时报送 ESG信息；
  • 公司合并报表范围内的子公司应建立 ESG管理机制，制定与本单位有关的 ESG指标、管理目标、具体工作计划，定期汇报执行情况。
• 根据工作需要，公司可聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为推进 ESG工作提供专业化建议。
• 公司董事、监事有权对公司履行 ESG职责的情况提出意见和建议，证券事务部应汇总相关意见，提请战略与发展委员会研究讨论并将形成的议案提交董事会审议。
• 公司将履行 ESG职责纳入经营管理决策体系，涉及重大项目投资决策事项的，社会效益评估应作为公司董事会、经营管理层决策的重要依据。公司应在进行财务预测及估值时，将 ESG因素与其他重要因素进行整合，综合考虑调整各类变量，进行投资决策。
• 建立 ESG信息沟通机制，确保与利益相关方保持信息畅通。必要时，可通过访谈、座谈、问卷调查等方式，听取利益相关方的反馈意见和建议，以便持续改进工作成效。

• 董事会对公司内部控制有效性进行评价时，应根据有关规范和指引要求，把 ESG相关职责纳入评价范围，识别并评估 ESG职责相关风险，对涉及内控缺陷事项提出改进意见。相关部门和子公司按照公司内部控制相关制度落实缺陷整改工作。

• 第三章 ESG报告与信息披露：

• 公司应当按照本制度的要求，积极履行 ESG职责，根据实际情况及 ESG工作需要评估公司 ESG职责的履行情况，编制 ESG报告，经董事会审议通过后披露。ESG报告的编制和发布工作应遵守深圳证券交易所信息披露的相关规定。
• ESG报告应当覆盖对公司有实质性影响的环境、社会和治理方面的活动，所确定的报告范围适合公司整体的规模和性质。
• ESG报告的编制和发布工作应遵守深圳证券交易所及公司信息披露管理制度的相关规定。报告应经公司董事会审议通过，并在深圳证券交易所指定的网站及相关媒体上公开披露。
• ESG报告披露后公司可在业绩说明会、实地调研、路演等投资者关系活动中进行宣传，也可通过公司官网、公众号等多种渠道对 ESG报告进行传播。

• 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在公司 ESG信息披露前，负有将该信息的知情者控制在最小范围的责任。知情人对该信息负有严格的保密责任和义务，除法律法规规定必须报告且已明确提醒接受方负有保密义务的情形外，不得以任何方式向任何单位和个人泄漏尚未公开的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。

• 第四章 附则：

• 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
• 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度经董事会审议通过之日起实施。

天津力生制药股份有限公司董事会战略与发展委员会议事规则

• 第一章 总则：
• 为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司可持续发展（ESG）治理水平，公司设立董事会战略与发展委员会，并制定本议事规则。
• 战略与发展委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展相关事项进行研究并提出建议。
• 战略与发展委员会对董事会负责并汇报工作。

• 战略与发展委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

• 第二章 人员组成：

• 战略与发展委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，外部董事应当占多数。
• 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
• 战略与发展委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
• 委员任期与同届董事会董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。委员任期届满前不得无故被免职。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
• 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。
• 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

• 因委员辞职或免职或其他原因而导致战略与发展委员会中人员构成不符合第五条规定的，公司董事会应根据本议事规则第五至第七条规定尽快补足委员人数。

• 第三章 职责权限：

• 战略与发展委员会的主要职责：
  • 对公司战略目标及中长期发展战略，包括战略规划、治理架构、管理制度、ESG目标等事项进行研究，并就相关工作向董事会提出建议；
  • 对公司重大投资、融资方案、重大重组项目进行研究并提出建议；
  • 审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告、ESG工作方案等；
  • 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
  • 对以上项目的实施进行监督；
  • 董事会授权的其他事宜。
• 董事会战略与发展委员会提出的建议，报经董事会讨论同意，必要时应当提交股东大会审议通过后方可实施。董事会有权否决战略与发展委员会提出的计划或方案。
• 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备战略与发展委员会会议并协助战略与发展委员会决议的执行等。

• 公司战略与投资部、证券事务部、财务中心等有关部门协助战略与发展委员会开展工作，负责为战略与发展委员会决策公司发展战略、重大投资项目进行前期准备工作，提供相关资料。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

• 第四章 会议的召开与通知：

• 战略与发展委员会每年至少召开一次会议，由主任委员召集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员。
• 出现下列情形之一的，主任委员应在五个工作日内召集战略投资委员会会议：
  • 三分之一以上董事联名提议时；
  • 二分之一以上委员联名提议时；
  • 董事会认为必要时。
• 战略与发展委员会会议通知包括以下内容：
  • 会议日期和地点；
  • 会议期限；
  • 事由及议题；
  • 发出通知的日期。

• 会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件或其他方式。

• 第五章 议事与表决程序：

• 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员可以亲自出席战略与发展委员会会议，也可以委托其他委员代为出席。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
• 战略与发展委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。
• 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。
• 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
• 战略与发展委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
• 战略与发展委员会进行表决时，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
• 战略与发展委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
• 战略与发展委员会在必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非战略投资委员会委员没有表决权。
• 战略与发展委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

• 战略与发展委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。战略与发展委员会会议记录（纪要）及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

• 第六章 会议决议和会议记录（纪要）：

• 战略与发展委员会会议应当有记录（纪要），出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录（纪要）上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录（纪要）作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
• 战略与发展委员会会议记录（纪要）包括以下内容：
  • 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  • 出席委员的姓名；
  • 会议议程；
  • 委员发言要点；
  • 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
• 战略与发展委员会会议通过的决议及表决情况，应由主任委员或董事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公司董事会。

• 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

• 第七章 附则：

• 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
• 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
• 本议事规则解释权归属公司董事会。

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