12月20日股市必读：旗天科技（300061）当日主力资金净流入1613.36万元，占总成交额3.64%

截至2024年12月20日收盘，旗天科技(300061)报收于15.7元，上涨0.71%，换手率4.54%，成交量28.2万手，成交额4.43亿元。

当日关注点

• 交易：旗天科技主力资金净流入1613.36万元，占总成交额3.64%。
• 公告：旗天科技2023年度净利润为-496,596,593.85元，商誉减值425,922,902.52元。
• 公告：旗天科技拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过40,000.00万元，发行对象为七彩虹皓悦，发行价格为3.33元/股。
• 公告：旗天科技2024年1-9月实现营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,003.14万元，亏损同比收窄。

交易信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流入1613.36万元，占总成交额3.64%；游资资金净流出2079.73万元，占总成交额4.69%；散户资金净流入466.37万元，占总成交额1.05%。

公司公告汇总

最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告

• 审计意见：旗天科技集团股份有限公司（以下简称旗天科技）的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了旗天科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
• 关键审计事项：
• 收入确认：2023年度，旗天科技确认的营业收入为人民币974,893,802.90元。由于收入是旗天科技的关键绩效指标之一，且其涉及复杂的信息技术系统和管理层判断，使得收入存在可能被操控以达到目标或预期水平的固有风险。
• 商誉的减值：于2023年12月31日，旗天科技合并财务报表中列报的商誉账面价值为人民币175,825,449.54元。本期计提减值准备425,922,902.52元，累计计提减值准备2,732,406,641.31元。
• 财务数据：
• 营业收入：974,893,802.90元
• 营业成本：717,300,716.80元
• 净利润：-496,596,593.85元
• 应收账款：574,115,589.21元
• 短期借款：605,717,064.48元
• 应付账款：45,769,910.74元
• 其他应付款：15,071,533.65元
• 重要事项：
• 政府补助：2,419,297.99元
• 非经常性损益：416,758.55元
• 研发投入：33,137,881.21元
• 商誉减值：425,922,902.52元
• 关联方交易：
  • 采购商品/接受劳务：上海瀚之友信息技术服务有限公司，充值服务3,038,876.27元
  • 出售商品/提供劳务：上海邦道信息技术有限公司，充值服务3,052,231.41元
• 公司治理：
• 最终控制方：盐城市人民政府
• 子公司：包括上海旗计智能科技有限公司、上海敬众科技股份有限公司、江苏小旗欧飞科技有限公司等
• 财务报表附注：
• 重要会计政策和会计估计：包括收入确认、商誉减值测试、长期股权投资、固定资产折旧等
• 税收优惠：多个子公司享受高新技术企业所得税优惠税率15%，部分子公司享受西部大开发企业所得税优惠税率9%
• 资产负债表日后事项：2023年度公司拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本
• 净资产收益率及每股收益：
• 加权平均净资产收益率：-49.35%
• 基本每股收益：-0.75元
• 稀释每股收益：-0.75元
• 会计政策变更：执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对比较财务报表进行了追溯重述。

国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

• 保荐人：国泰君安证券股份有限公司
• 发行对象：七彩虹皓悦
• 发行价格：3.33元/股
• 发行数量：不超过120,120,120股（含本数）
• 募集资金总额：不超过40,000.00万元（含本数）
• 募集资金用途：主要用于补充流动资金和偿还银行借款
• 公司业务：主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案
• 主要财务数据：2024年1-9月，公司实现营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,003.14万元，亏损同比收窄
• 主要风险：业绩下滑或亏损的风险、监管政策变化风险、市场竞争风险、商誉减值风险、创新业务拓展风险以及过渡期内无控股股东和实际控制人的风险
• 审批情况：本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，并通过了国家市场监督管理总局的反垄断审查。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

• 批准和授权：
• 2024年7月25日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2024年第一次临时股东大会审议表决。
• 2024年8月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第六届董事会第七次会议提交的与本次发行有关的议案。
• 发行人基本情况：
• 企业名称：旗天科技集团股份有限公司
• 统一社会信用代码：913100006073633775
• 住所：上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室
• 法定代表人：李天松
• 注册资本：65,899.3677万元
• 实收资本：65,899.3677万元
• 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
• 发行人的独立性：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
• 控股股东及实际控制人：
• 本次发行前，发行人的控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府
• 本次发行完成后，发行人控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山
• 发行人的股本及其演变：发行人首发上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
• 发行人的业务：
• 主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案
• 主营业务突出，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主
• 关联交易及同业竞争：
• 报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
• 本次发行对象七彩虹皓悦及其实际控制人万山已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》
• 发行人的主要财产：
• 截至报告期末，发行人及其子公司拥有15处不动产权，无抵押情况
• 发行人及其子公司共拥有309项注册商标、5项专利、487项计算机软件著作权、6项作品著作权、20项域名
• 发行人的重大债权债务：
• 截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议
• 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形
• 发行人的重大资产变化及收购兼并：发行人报告期内不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的情形。
• 发行人章程的制定与修改：发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
• 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作：发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
• 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化：发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
• 发行人的税务：报告期内，发行人的子公司旗胜科技存在因未按期申报个人所得税（工资薪金所得）受到行政处罚的情况，但由于该违法行为情节轻微，罚款金额较小，且旗胜科技已按期缴纳罚款，不属于重大违法行为。
• 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准：
• 发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形
• 发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形
• 发行人募集资金的运用：发行人本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将围绕主营业务使用，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
• 发行人的业务发展目标：发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
• 诉讼、仲裁或行政处罚：
• 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
• 持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人报告期内的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
• 发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
• 发行人募集说明书法律风险的评价：《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
• 结论意见：发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。

关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告

• 受理通知：旗天科技集团股份有限公司于近日收到深圳证券交易所出具的《关于受理旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕315号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
• 后续流程：本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。公司将严格按照法律法规的规定和要求，根据事项进展及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。

2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

• 发行对象：七彩虹皓悦
• 发行价格：3.33元/股
• 发行数量：不超过120,120,120股
• 募集资金总额：不超过40,000.00万元
• 募集资金用途：主要用于补充流动资金和偿还银行借款
• 发行前后的股权结构：本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。发行完成后，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。
• 2024年1-9月财务数据：公司实现营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,003.14万元，亏损同比收窄。主要原因包括银行客户整体营销预算收缩、部分客户采购策略变化以及商品邮购分期销售业务合作模式调整。
• 主要风险：业绩下滑或亏损、监管政策变化、市场竞争加剧、商誉减值、创新业务拓展风险、过渡期内无控股股东和实际控制人的风险等。
• 发行目的：本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，旨在优化资本结构、提高抗风险能力、拓宽融资渠道，并把握数字经济行业发展机遇，增强公司市场竞争力。
• 审批情况：本次发行构成关联交易，公司董事会已审议通过相关议案，并取得国家市场监督管理总局的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

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