科迪乳业变更收购价为14.59亿 科迪速冻承诺四年扣非净利润过亿

昨日晚间，正在进行重大资产重组的科迪乳业发布公告，预估标的资产预估值为145,914.04万元，经各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为14.59亿元。这一价格与今年5月28日发布的重组预案中首次预估值15亿元相比减少4085.96万元，调整为更准确的评估价格，对上市公司更加有利。本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以现金方式向科迪集团支付2.59亿元，以发行股份方式支付12亿元，本次发行价格调整为3.84元/股。

同日，科迪乳业还回复了深圳证券交易所对此次重组的问询函，并更新修订了重组预案。

速冻行业整体增长形势有利，科迪速冻业绩指标不断优化

科迪乳业昨日对深圳证券交易所问询函的回复中，援引中国产业信息网数据，2005年我国速冻面米产量约为128.97万吨，2017年约为620.5万吨，2017年速冻面米制品行业的产值超过700亿元，在这一行业形势下，科迪乳业拟收购的科迪速冻具有广阔的市场空间。

科迪速冻可比同行业上市公司2017年收入、利润水平均比2016年出现不同程度增长。科迪速冻由于收入基数较低，增长幅度高于同行业平均水平，但增长金额位于中间水平，符合行业增长趋势。

2017年，科迪速冻在对市场进行调研的基础上增加了市场推广力度，加大了销售人员激励力度，对老市场精耕细作，并加大对长江以南新市场的开发，销售终端由2016年初的4万家增加到6.1万家，从而带动产品销售的增加。

产品口味较好一直是科迪速冻的重要竞争力，2017年，科迪速冻在对市场消费者口味进行调研的基础上不断开发新品，形成多口味多规格的系列产品。2017年主打产品科迪农家饺，目标市场为三四线城市及县、乡、行政村，相比市场上同类竞争产品，具有价低口感好的优势，受到消费者青睐，市场表现良好。此外，近年来科迪速冻积极研发、推广的烤肠制品、火锅料理，逐步为市场接受，销售额大幅增加。

公告显示，科迪速冻营业近年来收入保持较高的增长，2016年、2017年销售增长率分别为51.04%、32.13%，收入增长能力较强。报告期内，随着科迪速冻盈利能力不断提升，其偿债能力得到显著改善，资产负债率从2016年末的81.45%下降到2018年3月31日的67.99%；流动比率从1.18上升至1.31，速动比率从1.03上升至1.25。同时，科迪速冻保持着较高的资产周转能力，应收账款周转率分别为7.88、17.04、12.05，存货周转率分别为2.35、4.06、2.24。

标的盈利水平良好，预测未来四年净利润过亿

科迪乳业同时发布了《盈利预测补偿协议》，根据目标公司未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为：10,200万元、11,600万元、12,300万元、12,700万元。最终的承诺净利润数，待《资产评估报告》最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

此次交易预估选用收益法的评估结果预估为评估结论,以市盈率、市净率指标衡量。截至此次重组预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为145,914.04万元，预估增值率344.54%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为14.59亿元。

公告中还指出，上述审计机构、评估机构与上市公司、科迪速冻及本次交易相关方均不存在关联关系，在审计、评估过程中能够保持独立性，严格按照职业准则进行审计、评估。本次评估预估值确定过程符合评估准则规定，具有合理性，不存在利益输送的情形。

本月，科迪乳业已回复深交所对公司2017年报的问询函，其中提及2016年完成收购的巨尔乳业未完成业绩承诺，上市公司已按协议不再支付剩余的交易对价，整个交易未造成上市公司的损失。时隔两年后，科迪乳业再次进行并购，但情况已与收购巨尔乳业时完全不同，科迪乳业与科迪速冻有很深的历史渊源和当下的协同性，不会再出现双方的理念无法融合、距离太远以至于无法进行有效管理的问题，收购后成功整合的概率大大提高。

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的资金管理、完善标的公司的法人治理结构，避免关联方非经营性资产占用情形的再次发生；同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司，一方面可以拓宽融资渠道，合理调整资产负债结构；另一方面标的公司与上市公司可以充分发挥协同效应，提高经营业绩，逐步提升资产价值、降低负债风险。

同时，这笔交易将令上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

控股股东民间借贷纠纷、质押等问题已做澄清

据悉，在此次问询函回复中还澄清了民间借贷等问题。根据科迪乳业控股股东科迪集团及其代理律师提供的资料及说明，科迪集团所涉及的民间借贷案件中的原审被告之一张青峰原系科迪集团财务本部联行经理，经科迪集团许可保管、使用公章并授权其办理借贷事务。张青峰利用这一便利以科迪集团名义与陈文立、王文良等15人签订《借款协议》，总计借款2282万元，但上述款项均转入张青峰个人账户或其指定的第三人账户，并未转入科迪集团账户。科迪集团并未参与上述民间借贷，也未收到或使用上述借贷资金。

科迪集团以张青峰涉嫌职务侵占罪已向虞城县公安局报案，虞城县公安局已于2015年10月9日就张青峰涉嫌职务侵占罪立案侦查，目前该案仍处于刑事侦查阶段。

科迪集团所涉及的民间借贷纠纷案件已经进入再审程序，科迪集团已按照二审判决书全额支付了相关款项。经查询“中华人民共和国最高人民法院”网站中的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”，科迪集团并未被列入失信人名单。

同时，经核查，独立财务顾问认为，标的公司科迪速冻历史上的抵押担保均已解除，科迪集团及张清海、许秀云、张少华已经出具了承诺进一步保障标的公司利益，历史上的担保事项不会导致标的公司承担担保责任。

截至本回复签署之日，控股股东科迪集团持有上市公司股份485,440,060股，持股比例为44.34%，其中484,500,000股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的99.81%。科迪集团、以及实际控制人张清海、许秀云承诺将通过在质押到期后归还质押款项，股票价格下降时及时补充质押物、追加保证金等措施，以确保控制权的稳定性。随着监管层对股权质押问题越来越关注，上市公司将对股权质押情况进行更加详尽的披露。（CIS）