中国财团收购Opera方案调整 预计两月内完成交易

7月18日,昆仑万维宣布对私有化收购知名浏览器公司Opera一案进行调整:财团放弃全盘私有化收购Opera,转而公布新的交易方案:将Opera品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心消费者业务作为主要收购标的。

昆仑万维方面向21世纪经济报道记者回应称,Opera广告业务在美国一亿以上手机里装有软件开发工具包(SDK),是美国最大的移动广告公司之一,因此这部分私有化有可能涉及到隐私,美国政府审核需要极为漫长时间,昆仑万维出于“全盘战略考虑,主动选择了更佳方案”。

与此同时,此次收购总金额也由此前的约12.4亿美元调整为5.67亿美元。

Opera方面已于当地时间7月18日发布公告,称此前收购报价已经失效,在替代的股份购买协议中,来自中国的财团将获得部分Opera消费者业务,新的协议已经获得Opera董事会的批准。

缩短审批调整方案

今年2月9日,昆仑万维、奇虎360、金砖丝路基金组成的买方财团与Opera 签署交易协议,以约12亿美元的交易对价,购买 Opera100%的股份。

今年4月份,由于财团提出的收购报价,未能获得足够数量的Opera股东的接受,中国财团宣布延长对Opera软件公司的收购要约期限。但随后5月份的股东大会上,该私有化收购案获得Opera股东大会91%的支持通过。

眼看着交易即将完成。但7月12日,Opera公告称,鉴于交易截止日期(7月15日)临近,而相应的政府审批程序仍未走完,双方将寻求代替选项。

7月18日,昆仑万维方面向21世纪经济报道回应称,审批时间太长,因此选择了仅仅收购Opera的核心业务,也就能够规避很多风险。

和外界观点相同。采访中多位业内人士告诉21世纪经济报道记者,来自美国监管层的审批压力,极有可能是此次交易最大的阻碍。

资深并购专家王世喻告诉21世纪经济报道记者,跨境交易中买方和卖方监管部门均要进行审批,包括买卖双方在技术、反垄断方面进行审批。“每一个跨境并购交易,具体问题需要研究方案,新的方案极有可能是为了规避审批风险。”

“目前仅有两个政府机构没批准交易,要么就是美国国家安全审查没批,或者中国外汇管理局方面没有批准,但更大的可能是在前者。”海外并购专家张伟华律师告诉21世纪经济报道记者,此前预计将剔除敏感性的业务,相对成功交易可能性更大。

“Opera除了浏览器外,还有一些面向商业用户的web服务解决方案分部,因此有可能来自美国和挪威的海外投资部门会对收购特别是商业解决方案部门的收购比较严格。”香颂资本董事沈萌告诉记者,调整后的方案,只包括浏览器在内的消费业务,相当于剥离出机构用户的解决方案分部,这样一方面可能会降低报价、另一方面可能会减少监管部门的担忧。

宣布交易调整后,昆仑万维董事长周亚辉表示,打造海外版今日头条“Opera News”是昆仑万维海外战略非常重要的一个产品发展方向。“考虑到其他竞争对手的布局和进度,昆仑万维急需加速对Opera的收购来完成这一战略布局。”昆仑万维的主要业务包括手游研发、应用程序分发和互联网金融等。

预计两月内完成交易

具体而言,被打包卖给中国财团的业务包括移动浏览器、运营商解决方案、桌面浏览器等,以及Opera持有的部分中国公司的股权。而未被出售给中国财团的业务则主要包括Opera应用和游戏业务、Opera电视业务等。

以上消费者业务将重组成单独公司架构,然后出售给中国财团。在管理方面,截至今年年底前,Opera目前的首席执行官Lars将同时担任Opera消费者业务的CEO,但此后其将继续留在Opera任职。

值得注意的是,这位CEO此前曾公开表示,并不乐意将公司进行出售。其表示,出售公司是董事会的决定。

尽管只收购了Opera品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心消费者业务,但此次交易同样仍待审核。Opera方面预计交易将于今年下半年正式完成。张伟华告诉记者,目前此次交易同样面临时间紧迫的潜在威胁,但在剔除敏感资产后,有望更快获得通过。

而昆仑万维内部人士向记者提供的时间表则是,其预计交易有望在1~2个月左右的时间内完成,主要得益于避过了需要监管审批的大量业务。新交易的截止时间是今年10月31日。

根据Opera公告,中国财团将率先向Opera方面立即支付1亿美元收购费用,第二笔2亿美元费用将于8月15日进行支付(该笔费用可同时在收购完成时支付),在交易正式完成后,中国财团将支付其余资金。

如果由于中国财团的原因导致交易最终无法完成,其需要向Opera方面支付高达1亿美元的分手费,如果仍是由于缺乏政府监管而无法完成交易,该费用将是4000万美元。

记者根据Opera财报发现,此次调整后,Opera留下来的业务在2015年带来的营收是4.67亿美元,利润则为7400万美元。Opera在2015年的全年营收6.15亿美元,毛利润3.67亿。可以说,此次中资财团收购的是Opera盈利表现最好的业务。

“Opera在智能手机早期风头更劲,目前收购更加接近是对于人才团队的收购。”创新工场投资总监陈悦天告诉21世纪经济报道记者, 一直以来,昆仑万维的思路是,更加看重财务状况,例如净利润对于上市公司是否有盈利状况的提升。

(编辑:张星)