南山控股拟按3.4663：1吸收合并深基地B

中国证券网讯（记者 尚海）南山控股7月1日晚间公告，公司拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为45.08亿元

根据方案，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。深基地现金选择权行使价格为18.28港元/股，即深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。

本次合并完成后，南山控股总股本将增至267,685.91万股，其中中国南山集团直接及间接持有183,658.06万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择权的情况，不考虑募集配套资金）。合并前后，中国南山集团直接及间合计持股比例由75.77%降低至68.61%。

同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行A股股票募集配套资金，预计募集配套资金总金额不超过16.50亿元，主要用于投向天津滨港宝湾国际物流园项目和青岛胶州宝湾国际物流中心项目等在内的八个项目。

公司表示，本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利用效率以及对物流园区的运营管理能力。与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，增强南山控股土地资源的获取能力，打通物流地产、住宅地产产业链，提升协同效应。

与此同时，此次南山控股换股吸收合并深基地，实现深基地B转A，将彻底改善深基地的融资能力，促进深基地物流业务跨越式发展。