借壳万里股份 搜房曲线回归A股

在中概股回归浪潮推动下，又有一家美股拟回归A股资本市场，且其回归方式可谓另辟蹊径。

11月14日，停牌已三个月的万里股份(600847,买入)（600847.SH）发布公告称，公司11月13日与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本签署《合作框架协议》，拟重组收购搜房控股旗下优质资产。

标的资产包括搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元。

从公告来看，搜房控股将借壳万里股份登陆A股。而与分众传媒等先在美国市场退市、拆掉VIE结构后借壳回A的做法不同的是，搜房控股直接将部分资产注入A股公司完成回归。

在艾媒咨询CEO张毅看来，搜房控股这一做法较为创新，如若成功，搜房控股将实现两地上市，对其当下的业务转型帮助很大。

正在转型初期的搜房，在过去的一年时间里，业绩下滑、人员动荡是搜房控股的主旋律，回归A股能否助其走出转型“阵痛期”值得关注。而此次重组涉及的主体较多，相关资产的评估及审批程序复杂，能否如期完成，也是未知数。

“何时能够复牌还不确定，要看重组的进展，我们会尽快往这个时间节点前面赶。”万里股份证券事务代表田翔宇向时代周报记者表示。

快刀斩乱麻

根据公告，本次万里股份和搜房控股重组包括三个步骤：发行股份购买资产、资产置出和配套融资。

首先，万里股份向搜房控股发行股份，购买其旗下盈利能力较强的资产；万里股份实际控制人刘悉承需将除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从公司剥离。

同时，本次重组将募集配套资金25亿-50亿元，用于重组后的业务发展。配套募集资金拟由IDG或其指定方、瑞东资本或其指定方以及刘悉承或其他第三方认购。

重组完成后，搜房控股将控制万里股份，持有万里股份比例不低70%，莫天全成为实际控制人。

在此次重组中扮演“壳”角色的万里股份原名万里电池，是全国蓄电池行业第一家上市公司，1994年于上交所挂牌上市。由于经营不善，万里股份上市后长期徘徊在盈亏边缘，并几度易主，刘悉承旗下的南方同正为其第四任东家。2014年及今年前9个月，万里股份净利润分别为221.34万元和997.34万元。

“为提高上市公司的核心竞争能力，提升上市公司的整体盈利水平，为公司和股东创造更多的回报。”万里股份对此次重组如是表示。

本次交易标的为搜房控股旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。重组完成后，万里股份将变身互联网信息服务行业房地产领域上市公司。

搜房控股由实际控制人莫天全于1999年创立，2010年在美国纽交所上市。搜房控股旗下“搜房网”是全球最大房地产家居网络平台的运营商，引领房地产、家居领域互联网金融、互联网大数据、互联网营销等创新。

当下，正处于转型期的搜房渴求资金，在A股高估值的诱惑下，莫天全并没有掩饰其想要“回国”的欲望。

莫天全在接受媒体采访时说：“我们一直在琢磨回归A股的事，万里股份也在琢磨如何吸引优质的互联网资产，双方各有投资人在中间牵线，于是一拍即合。”

他表示，与万里股份达成这项合作是搜房和万里股份双方协商的结果，搜房恰巧碰到这样一个机会，于是就快刀斩乱麻，达成了这项协议。

分拆式回归

与其他中概股整体私有化回归方式不一样的是，莫天全此次将分拆旗下业务，在保留美股上市平台的同时，借助万里股份实现A股的上市。

其中，互联网广告、研究业务和互联网金融等业务打包进万里股份，而将传统电商业务例如新房、二手房电商、租房等电商业务继续保留在美股上市公司中。

对此，张毅向时代周报记者表示，留在美股的业务发展比较成熟，而装进A股的业务都是比较新的业务，这有利于提高搜房在A股的估值，并且，新业务在重组的过程中相对比较简单。

同时，张毅告诉时代周报记者，A股和美股两个融资渠道还是有很大不同的，分拆上市对于拓宽融资渠道有很好的作用，也为其转型提供充足的资本条件。

截至11月19日收盘，搜房控股的市值为26.48亿美元，约合168.9亿元人民币，而万里股份此次收购的仅广告营销业务、研究业务及金融业务三个板块估值就高达170亿元人民币，已经超过了搜房控股在美国的总体估值。

值得注意的是，搜房旗下的互联网金融业务从去年8月份才开始，起步较晚。尽管从其未来的规划来看，金融平台将成为搜房的主要盈利点之一，但这建立在搜房线下交易量的基础上，必须取决于搜房向交易平台转型的成效。

11月10日，《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》出炉，并对外公开征求意见。该通知将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。

搜房此次借壳的万里股份，已经停牌3个月，根据上交所规定，停牌时间剩下不超过两个月的时间。

万里股份在公告中也坦承，由于本次重大资产重组事项涉及标的资产整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，相关事项尚存在不确定性。

田翔宇向时代周报记者表示：“何时能够复牌还不确定，要看重组的进展，我们会尽快往这个时间节点前面赶。”

转型隐忧

2014年起，搜房开始介入房屋买卖市场，开启了向交易平台和金融平台的转型之路，而转型之痛也随之而来。

去年8月，搜房正式对外宣布，未来将打造“网络平台”、“交易平台”和“金融平台”三大平台，业务延伸至广告展示、新房二手房租房交易、装修、金融贷款等。

这意味着，过去以电商费用和中介端口费为主要盈利来源的搜房，将与传统中介商存在利益冲突。因此转型之后，搜房便成为传统中介争先讨伐的对象。

搜房先是受到杭州、青岛、北京、深圳、上海等地房产中介抵制并下架其在搜房上投放的所有房源，而后又遭到以传统中介巨头链家为代表的公开决裂。

据搜房财报数据披露，去年下半年开始，搜房营收构成中的广告费以及中介公司端口费都大幅下降，业绩也随之下滑。

今年年中报显示，搜房控股上半年总营收为3.343亿美元，比去年同期的2.894亿美元增长15.5%，归属于搜房网股东的净利润为2230万美元，较去年同期的1.097亿美元降低79.7%。完全摊薄后的每股ADS收益为0.05美元，同比下滑80%。

在大力转型的同时，搜房的人力成本和营销成本一路攀升。今年上半年，搜房控股营收成本为1.486亿美元，比去年同期的5420万美元增长了174.1%；运营开支为1.553亿美元，比去年同期的1.045亿美元增长了48.7%。

在营业成本提升、业绩下滑的同时，搜房还面临着内部人员动荡。二手经纪人刷假单遭开除、中介集团抵制搜房砍掉网站运营团队成为媒体关注点。

不仅仅是查处“刷单造假”的经纪人，转型后的搜房以业务为导向，去媒体化，网站后台人员除保留楼盘导购、业务论坛等员工外，其余都转岗为销售。

“公司给出的说法是优化平台中心，将大部分内容编辑调岗至销售团队，公司私下有不少怨言，不少都直接离职了。”搜房网内部人士向时代周报记者表示。

转型期内忧外患，莫天全欲携搜房两地上市，存在很大的不确定性。不过，张毅向时代周报记者表示：“搜房此番分拆上市，或许就是为了减少新旧业务的冲突，如果能够重组成功，对其转型将会带来利好。”