关于对人福医药集团股份公司有关责任人予以公开谴责的决定

（原标题：关于对人福医药集团股份公司有关责任人予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕259 号

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关于对人福医药集团股份公司有关责任人

予以公开谴责的决定

当事人：

郑承刚，人福医药集团股份公司时任监事；

夏 渊，人福医药集团股份公司时任职工监事；

张红杰，人福医药集团股份公司时任副总裁。

一、相关主体违规情况

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根据 中国 证监会 湖北 监管 局出具 的《 行政处 罚决定书 》

（〔2025〕10 号，以下简称《决定书》）查明的事实，人福医药

集团股份公司（以下简称人福医药或公司）在信息披露、规范运

作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）人福医药未及时披露非经营性资金占用，2020 年年度

报告存在重大遗漏

1.相关关联人及占用情况

案涉期间，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称

当代集团）是人福医药控股股东，根据 2013 年修正的《公司法》

等相关规则规定，当代集团是人福医药案涉期间的关联人。2020

年至 2022 年 3 月，人福医药与当代集团发生非经营性资金占用

累计发生额 127.85 亿元。上述关联交易是在当代集团要求和安

排下进行。2022 年 4 月 28 日，人福医药在《关于控股股东资金

占用情况及整改情况的提示性公告》中对 2020 年至 2022 年 4 月

前，控股股东资金占用情况进行了披露。此外，人福医药在 2021

年年度报告、2022 年年度报告中对报告期内控股股东资金占用

情况进行了披露。截至 2022 年 4 月 15 日，当代集团已经归还全

部本金及占用期间利息。

2.未及时披露非经营性资金占用

2020 年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占

用累计发生额 25.02 亿元，占最近一期经审计净资产的 17.58%。

2021 年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用

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累计发生额 81.79 亿元，占最近一期经审计净资产的 62.97%。

2022 年 1 月至 3 月，人福医药与控股股东当代集团发生非经营

性资金占用累计发生额 21.04 亿元，占最近一期经审计净资产的

13.44%。根据《证券法》等相关规则规定，人福医药应当及时披

露上述信息，但其未按规定及时披露。

3.定期报告存在重大遗漏

人福医药在 2020 年年度报告中遗漏披露控股股东当代集团

非经营性资金占用累计发生额 25.02 亿元，占人福医药 2020 年

年度报告记载的净资产的 19.26%。根据《证券法》等相关规则

规定，人福医药应当披露控股股东非经营性资金占用的相关情况，

但其未在 2020 年年度报告披露上述信息，人福医药 2020 年年度

报告存在重大遗漏。

（二）人福医药未及时披露关联交易，2022 年年度报告存在

重大遗漏

1.相关关联人情况

控股股东当代集团与武汉珂美立德生物医药有限公司（以下

简称珂美立德）关系密切，能够对其施加重大影响。2024 年 7

月 27 日，人福医药披露《关于子公司购买物业资产暨关联交易

的公告》，将珂美立德披露为关联人。珂美立德是人福医药案涉

期间的关联人，控股股东当代集团未按规定及时向上市公司报送

关联人关系。

2.相关关联交易情况

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2022 年 3 月，人福医药下属 4 家子公司武汉人福医药有限公

司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有

限公司、宜昌人福药业有限责任公司分别以 5.11 亿元、4.68 亿

元、3.90 亿元、2.77 亿元向珂美立德购买物业资产，交易金额合

计 16.45 亿元，占人福医药 2022 年年度报告记载的净资产的

9.17%。根据《证券法》等相关规则规定，人福医药应当及时披

露并在定期报告中披露上述信息，但其未按规定及时披露，也未

在 2022 年年度报告中披露，人福医药 2022 年年度报告存在重大

遗漏。

（三）人福医药 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022

年半年度报告存在虚假记载

其一，人福医药通过设立金科瑞达（武汉）科技投资有限公

司（以下简称金科瑞达），用于承接人福医药剥离的资产，金科

瑞达及其控制的资产均由人福医药实际控制。其二，武汉睿成股

权投资管理有限公司（以下简称武汉睿成）及智盈新成（武汉）

股权投资管理有限公司（以下简称智盈新成）实际上由人福医药

控制，但人福医药 2017 年至 2022 年 9 月未将智盈新成、武汉睿

成纳入合并财务报表范围。人福医药未按照规定将上述公司纳入

合并财务报表的合并范围，导致人福医药 2020 年年度报告虚增

归属母公司股东的净利润 1.43 亿元，占当期报告记载的对应项

目比例 12.43%；2021 年年度报告虚增归属母公司股东的净利润

0.72 亿元，占当期报告记载的对应项目比例 5.21%；2022 年半年

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度报告虚增归属母公司股东的净利润 0.91 亿元，占当期报告记

载的对应项目比例 5.71%。人福医药 2020 年年度报告、2021 年

年度报告、2022 年半年度报告存在虚假记载。2022 年 12 月 22

日，人福医药发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，

对前期会计差错进行更正并追溯调整。

（四）控股股东当代集团隐瞒关联关系

2022 年 3 月，人福医药购买武汉遥星医药有限公司（以下简

称遥星医药）持有的湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下

简称人福药辅）40%股权，交易价格 1 亿元。遥星医药自然人股

东罗某胜（持股 90%）、孙某（持股 10%）均系为当代集团代持

股份，遥星医药系当代集团实际控制的公司，是人福医药案涉期

间的关联人。

控股股东当代集团未按规定及时向上市公司报送关联人关

系。上市公司与遥星医药开展股权交易时，难以确定遥星医药为

其关联人。当代集团故意隐瞒关联人关系事项导致人福医药难以

按规定及时披露并在 2022 年年度报告中披露上述信息。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未及时披露非经营性资金占用和关联交易，相关年度报

告存在重大遗漏、虚假记载，控股股东当代集团指使资金占用，

隐瞒关联关系，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款，

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的

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监管要求》第四条、第五条，

《上海证券交易所股票上市规则（2022

年 1 月修订）》

（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4

条、第 2.1.7 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 6.3.1 条、第 6.3.6

条、第 6.3.7 条等有关规定。针对上述违规事实，上海证券交易

所（以下简称本所）前期已对公司、控股股东当代集团、实际控

制人及相关责任人作出纪律处分决定（〔2023〕10 号、〔2024〕

167 号），本次不再重复处理。

其他责任人方面，根据《决定书》认定，时任监事郑承刚、

时任职工监事夏渊，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、

在 2021 年相关付款审批流程上签字，是公司未及时披露 2021 年

非经营性资金占用信息披露违法行为的其他直接责任人员。时任

副总裁张红杰应当知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、

在 2020 年相关付款审批流程上签字，是公司 2020 年年度报告重

大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。上述责任人违反

了《证券法》第八十二条第三款、第四款，

《股票上市规则》第

2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于本次纪律处分事项，当事人在规定期限内回复无异议或

未提出异议，视为无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交

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易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本

所作出如下纪律处分决定：

对人福医药集团股份公司时任监事郑承刚、时任职工监事夏

渊、时任副总裁张红杰予以公开谴责。

公开谴责当事人如对纪律处分决定不服，可于 15 个交易日

内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

上市公司董事、高级管理人员应当举一反三，履行忠实、勤

勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信

息。

上海证券交易所

2025 年 12 月 29 日

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