顶立科技已收到第一轮审核问询函：国家级专精特新“小巨人”，新材料专用装备制造商

（原标题：顶立科技已收到第一轮审核问询函：国家级专精特新“小巨人”，新材料专用装备制造商）

湖南顶立科技股份有限公司于近日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第一轮审核问询函，问题主要有，部分股东出资来源及大额负债，核心技术先进性及创新特征披露充分性，公司独立性与控股股东业绩波动风险等。

同壁财经了解到，公司是一家新材料专用装备制造商，专注于航天航空、核工业、兵器和半导体等领域用复合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特种热工装备的研发、生产和服务。

关于部分股东出资来源及大额负债。关于戴煜向间接控股股东借款认购公司股份。根据申报文件及公开信息，2015 年楚江新材以发行股份和现金支付方式从顶立汇智等原股东处 100%收购公司；2021 年公司增资扩股，董事长、总经理戴煜向间接控股股东楚江集团借入 2,700 万元用以认购公司新增股份，同时楚江集团承诺，到期后给予戴煜不少于两年的展期，不要求提前偿还或提供担保。

需要发行人①说明戴煜 2015 年退股后又于 2021 年认购公司股份的原因和背景，结合 2015 年退股以来戴煜的收益及财产状况，说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份以及楚江集团给予戴煜优惠还款条件的原因及商业合理性。②结合戴煜的入股协议、交易对价、支付方式，以及戴煜与楚江集团的借款协议、决议文件、还款计划及资金流水等情况，说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份的真实性，戴煜与楚江集团及其关联方之间是否存在股份代持或其他特殊利益安排，戴煜所持公司股份是否受楚江集团或实际控制人姜纯支配，股份权属是否清晰、是否存在争议或潜在纠纷。

关于核心技术先进性及创新特征披露充分性。关于产品用途与核心技术先进性。根据申报文件，公司专注于航天航空、核工业、半导体等领域用复合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特种热工装备的研发、生产和服务，重点研发“大型化、超高温、智能化”等技术指标要求高、研发难度大、竞争门槛高的装备和项目；热工装备制造企业在生产过程中形成的独特设计和生产工艺技术，系核心竞争力的主要来源；目前，高端热工装备市场主要由外商独资和合资企业占据，约占市场规模的 1/3。

需要发行人①按照产品类型，结合下游相关材料或零部件的具体种类、应用领域、构造特点、性能要求、生产工艺等，说明公司产品的具体用途、工艺覆盖范围、客户群体以及相应领域的市场占有率。②结合采购的原材料、使用的生产设备及采取的生产工艺和流程，说明公司产品生产的主要及关键环节，以及委托加工的具体内容及所处生产环节；结合对应专利、软件著作权，说明公司核心技术及科技成果在产品的设计、工艺及控制等方面的具体应用情况，以及在提高产品性能和可靠性、提升生产效率和降低成本等方面的具体表现。

关于公司独立性与控股股东业绩波动风险。根据申请文件，楚江新材于 2015 年收购公司 100%股份，截至目前持有公司66.72%的股份；楚江新材业务主要分为高端装备制造、碳纤维复合材料研发制造和金属材料加工制造三个板块，分别由公司、天鸟高新及楚江新材自身主营；报告期内，公司向天鸟高新销售碳材料热工装备、其他产品合计 10,052.72 万元；公司新开展金属基 3D 打印业务，并计划扩充产能；公司存在部分员工在外单位缴纳社保的情形。

需要发行人结合被收购前后公司的主营业务、管理团队、业务模式、技术来源、经营场所及生产设备、采购及销售渠道等方面的变化情况，楚江新材的业务板块规划及各业务板块之间的关联性、是否为上下游关系，报告期初以来公司与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间发生的关联交易及主要客户和供应商重叠情况，以及部分员工社保及公积金缴纳所在单位与控股股东是否存在关联关系等，说明公司在业务、资产、财务、机构、人员方面是否独立于楚江新材，公司的采购或销售是否依赖于楚江新材，公司是否具备独立面向市场的持续经营能力。