关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕52 号

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关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

贵人鸟股份有限公司，A 股证券简称：ST 贵人，A 股证券

代码：603555；

李志华，贵人鸟股份有限公司实际控制人兼时任董事长、总

经理；

周文凤，贵人鸟股份有限公司时任财务总监；

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苏志强，贵人鸟股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会福建监管局出具的《关于对李志华、周文凤、

苏志强采取监管谈话、出具警示函措施的决定》

（〔2024〕3 号）

、

《关于对贵人鸟股份有限公司采取责令改正、出具警示函措施的

决定》（〔2024〕4 号）（以下合称行政监管措施）查明的事实及

相关公告，贵人鸟股份有限公司（以下简称 ST 贵人或公司）实

际控制人兼董事长、总经理李志华间接控制了黑龙江诚运粮屹玉

米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司、齐齐哈尔市荣鼎粮

食有限公司、甘南县玉弘粮食购销有限公司等 4 家公司，上述 4

家公司为公司关联方。2021 年、2022 年、2023 年公司与上述 4

家公司发生采购交易分别为 2,401.30 万元、73,490.17 万元、

12,091.72 万元，分别占上一年末经审计净资产的 233.27%、

40.26%、7.10%，于 2022 年、2023 年达到须履行股东大会决策

程序的标准。但公司未按规定履行相应决策程序并及时披露与上

述 4 家公司的关联交易，也未在 2021 年年度报告、2022 年半年

度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告中披露。

因会计师无法判断玉米贸易业务的商业实质，无法判断主要

供应商与公司的关联关系等事项，公司 2022 年度财务报告被出

具保留意见，内部控制被出具否定意见。2023 年 4 月 26 日，上

海证券交易所（以下简称本所）发出监管工作函，要求公司核实

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保留意见所涉粮食贸易业务的上下游贸易商是否与控股股东、实

际控制人存在关联关系，公司一直未予回复。根据公司于 2024

年 1 月 20 日、2 月 6 日披露的公告，公司已就前述关联交易补

充披露并履行董事会审议程序，于 2024 年 2 月 5 日召开股东大

会审议通过关于补充确认关联交易的议案。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司连续多年发生日常关联交易，涉及金额巨大，未及时披

露相关关联交易并履行董事会、股东大会审议程序，且在该事项

导致公司财务报告被出具保留意见、内部控制被出具否定意见、

本所督促核实披露的情况下，仍未如实披露相关情况，影响投资

者知情权。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》

（以

下简称《股票上市规则》

）第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.7 条、

第 6.3.7 条、第 6.3.17 条等有关规定。

责任人方面，根据行政监管措施认定，实际控制人兼时任董

事长、总经理李志华作为公司主要负责人、日常经营管理事项的

具体负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监周文凤作为公

司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书苏志强作为公司信息

披露事项的具体负责人，未履行勤勉尽责义务，对公司违规行为

负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、

第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

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（二）公司及相关责任人异议理由

除实际控制人兼时任董事长、总经理李志华表示无异议外，

公司及时任财务总监周文凤、时任董事会秘书苏志强提出如下申

辩理由。

公司及周文凤、苏志强提出，本次关联交易事项系李志华个

人履职原因引起，公司自 2021 年 7 月 2 日起的所有时任董事、

监事、高级管理人员均不知悉李志华与标的公司存在关联关系，

并非公司管理层在知情情况下的集体决策行为。公司已对李志华

的历次信息披露相关义务均进行了核查和提示，均未发现标的公

司与公司存在关联关系的情形。公司积极自查并配合核查工作，

知悉关联交易事项后及时整改。

周文凤还提出，其任职期间积极关注、梳理筛查公司的关联

公司及关联人情况。2022 年年报被出具保留意见后，已走访公

司存货所在仓库及玉米贸易涉及的大部分供应商和客户，发现资

产和人员都是独立的。

苏志强还提出，一是其不存在主观过错，客观上确实难以发

现标的公司与实际控制人存在关联关系，其通过多种方式核查李

志华的关联方，未能发现本案涉及的关联关系。二是其采取了若

干履职措施，包括对关联交易、粮食贸易业务予以重点关注、了

解和核查，要求在任董监高提供关联方清单等。2021 年营收扣

除报告和审计报告中，也未提及粮食贸易业务存在关联交易或异

常情况。

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（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，公司持续多年与实际控制人控制的 4 家公司发生关

联交易，未及时披露和履行相应审议程序，相关违规事实和责任

主体均已由行政监管措施查明并认定，违规事实清楚，公司及责

任人均对该违规事实负有相应责任。

第二，上市公司长期存在金额巨大的关联交易违规，反映出

公司未能建立健全关联交易的内部控制制度，相关决策权限和审

议程序存在缺陷，且公司连续多期定期报告信息披露不准确，影

响投资者知情权。公司异议所称不知情不能成为减免责任的合理

理由，违规行为发生后配合调查、积极整改系其应尽法定义务。

第三，时任财务总监、董事会秘书虽称已采取一定履职手段，

但公司与关联方持续多年发生大额交易和资金往来，其始终未能

准确识别相关关联关系。特别是在公司 2022 年财务报告及内部

控制被出具非无保留意见，本所也已针对粮食贸易业务是否存在

关联关系发函督促提醒的情况下，其仍未能采取切实有效措施识

别关联关系，直至行政监管调查介入才发现并整改，相关履职不

足以减轻其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3

条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标

准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对贵人鸟股份有

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限公司及实际控制人兼时任董事长、总经理李志华，时任财务总

监周文凤，时任董事会秘书苏志强予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公

司诚信档案。

上海证券交易所

2024 年 3 月 13 日

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