溢价受让锂资源公司股权 西部矿业回复问询函：评估参数选取合理

不久前，西部矿业(601168)公告称拟以33.43亿元的价格受让控股股东西矿集团所持的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称锂资源公司）27%股权。 

然而，此次收购中的高溢价情况遭到市场质疑。一方面，锂资源公司在2015年设立时，西矿集团认缴出资额1.62亿元，出资比例27%，如今，西部矿业的受让价格为33.43亿元；另一方面，锂资源公司全部权益价值评估值为123.8亿元，评估增值率为954.07%。

上述股权受让事项披露后，西部矿业收到了上交所问询函，重点关注了交易中存在的高溢价情况，3月10日，西部矿业就问询函给出了回复。

关于本次交易背景，西部矿业表示，公司于2021年收购了西矿集团持有的西部镁业91.40%股权，实现了由金属矿产向盐湖资源开发领域拓展的跨越；本次交易完成后，可以实现盐湖提镁、提锂产业协同，同时，未来不排除继续向盐湖产业领域延伸的可能性。

西部矿业认为，本次评估时点较初始投资时点，锂资源公司资产状况已发生巨大变化。具体而言，锂资源公司在2016年取得格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿探矿权，2018年取得该矿采矿权；2018年通过收购股权取得青海锂业74.54%股权，并实际拥有青海锂业1万吨/年碳酸锂生产线；2019年自建完成1万吨/年碳酸锂生产线，并实现稳定生产。

西部矿业称，现阶段的溢价收购，是基于公允的评估价值、目前市场状况，以及未来锂资源价值稳步增值的判断为依据，不存在利益输送的情形。但如后期锂资源价格出现大幅度下 跌并持续低迷的状况，将对锂资源公司盈利能力产生重大不利影响，同时将影响公司的投资收益，甚至导致公司投资回收期延长。

关于资产估值高溢价的原因及合理性，西部矿业谈到，锂资源公司主要产品为99.5%电池级碳酸锂，其市场价格主要受供需关系影响，本次评估增值率最大的资产为矿业权。

西部矿业认为，本次评估的矿山为已开发矿山，对于估值影响较大的固定资产投资、投产扩产期、生产经营成本、税收等因素相对可控，唯一变数较大的因素为产品销售价格，从历史价格走势来看，2015年至2021年碳酸锂平均价格在8万元/吨左右。

从西部矿业给出的资产评估情况来看，碳酸锂价格参考锂资源公司2017年至2021年五个历史年度的实际销售价格，并考虑了国内碳酸锂价格的整体走势，选取价格为81894元/吨（含税价为92540.12元/吨），在该价格下，矿业权评估价值为123.9亿元。

与高溢价受让资产相关，上交所在问询函中要求西部矿业补充披露西矿集团在本次交易中是否提供盈利担保或补偿承诺等。

西部矿业回应称，西矿集团未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或回购承诺，原因是，在目前碳酸锂产品供不应求，碳酸锂价格屡创新高的市场情况下，碳酸锂生产企业已经形成的产能就是效益和利润，况且，评估选取的碳酸锂价格远低于当前市场价。

在回复函中，西部矿业还就锂资源公司业务及客户情况做了介绍。据悉，锂资源公司现已合计形成年产2万吨碳酸锂生产线，水电路及管网设施均按照年产3万吨碳酸锂产能设计和建设，此前备案的年产3万吨硼酸和年产30万吨硫酸钾生产线尚未建设。

目前，锂资源公司及其子公司合计拥有2万吨/年碳酸锂生产能力，其实际产能为1.6万吨，尚未完全达产。西部矿业表示，其后期扩建1万吨/年的碳酸锂，仍存在产能不达预期的风险。如未来碳酸锂价格下跌，将直接影响锂资源公司盈利能力，进而影响公司投资收益。

锂资源公司2021年前五名客户情况显示，销售占比排名第一的为其控股股东青海泰丰先行，销售占比达81.66%。西部矿业表示，青海泰丰先行主要从事高端关键动力正极材料、隔膜相关业务，其作为锂资源公司的控股股东和产品销售第一大客户，对于锂资源公司产品销售的稳定性具有较强的保障作用；未来，公司将加大监管力度，确保所有产品市场化销售。