[神盾]顶固集创7亿购凯迪仕48％股权被问后续收购计划

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日前，深交所就顶固集创拟7.09亿收购凯迪仕事项发出重组问询函。

停牌近一个月后，顶固集创于2月13日晚间发布了其收购预案，公司拟以7.09亿元交易对价收购深圳市凯迪仕智能科技有限公司48%股权，以发行股份与现金两部分支付。

交易完成后，顶固集创将持有凯迪仕51.7%股权。截至2018年9月30日，顶固集创账面货币资金为4.29亿元。

预案披露，标的公司曾经存在股权代持问题。凯迪仕设立时，蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有。对此，深交所要求顶固集创说明蒋念根代持的原因及合法合规性，2017年4月凯迪仕股权结构调整的原因和资金支付情况，相关股权过户及最终持股情况是否真实、合法、有效，以及凯迪仕收购浙江凯迪仕的对价支付情况，调整后凯迪仕是否仍然存在代持情形。

同时，深交所要求顶固集创补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位的产权关系，其任职单位或控制公司与凯迪仕是否存在资金或业务往来，是否存在同业竞争问题。

重组预案披露显示，凯迪仕业绩补偿义务人向顶固集创承诺，凯迪仕2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于1.24亿元、1.49亿元、1.71亿元。

深交所要求顶固集创结合凯迪仕所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露凯迪仕业绩承诺是否具有可实现性。

深交所还要求顶固集创补充披露业绩补偿前两个年度的补偿触发标准为凯迪仕累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平。

对于苏志勇在未通过本次交易获得股份对价的情况下，其业绩承诺是否具有履约保障能力，其它业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施等，深交所也对顶固集创进行了详细问询，并要求其结合远致投资入股凯迪仕的原因，补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性。

重组预案披露，凯迪仕采用收益法评估且预评估值增值比例较大。深交所要求顶固集创补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明凯迪仕预评估值的公允性，以及交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，补充披露具体安排及对交易完成后对顶固集创股权结构的影响。

此外，蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总，并于2013年与徐海清、李广顺共同出资设立凯迪仕，深交所要求顶固集创说明凯迪仕的核心技术优势及技术来源，是否存在产权纠纷。

顶固集创招股说明书披露，2015年向凯迪仕采购总金额为1404.10万元，其中智能锁1389.82万元，智能锁配件14.28万元，高于当年智能锁采购总金额1291.83万元，深交所要求顶固集创补充说明上述情况发生的原因及合理性。

最后，深交所要求顶固集创补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划，补充披露未来收购的整体安排、收购方式、定价原则等。

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