6月8日 4家上市公司现利空

暴风集团发行股份购买资产遭证监会否决

6月7日，证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次会议如期召开，会议审议了海航基础(600515)、天舟文化(300148)、暴风集团(300431)等上市公司的发行股份购买资产议案。

根据证监会官网显示，证券时报·莲花财经(ID：lianhuacaijing)记者发现，海航基础和天舟文化相关议案均顺利通过并购重组审核委员会有条件通过，但暴风集团却不幸搁浅，其议案未获通过。证监会给出的审核意见指出，由暴风集团申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

今年3月份，暴风集团曾发布公告，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队，进军影视、游戏、海外三大业务，完善DT大娱乐战略布局，交易对价总计31.05亿元。此外，暴风集团还拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金30亿元，用于支付此次重组现金对价及中介机构费用、暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目、DT大数据支持平台建设项目和补充公司流动资金。

值得注意的是，稻草熊影业是吴奇隆于2014年6月成立的，从事电视剧投资制作发行及影视作品衍生产业，已经投资拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部100集电视剧。其中，刘诗诗、赵丽颖分别持有稻草熊影业12%和0.6%的股权。

东方网络子公司未有及时披露政府补贴被监管

深交所网站6月7日披露，因为子公司收到政府补贴未有及时披露，东方网络(002175)当日收到深交所监管函。

深交所指出，2015 年 12 月 25 日，东方网络间接控股子公司水木动画有限公司收到蚌埠经济开发区财政局动画项目补贴 664.8 万元，该项补贴占公司 2014 年经审计归属于母公司所有者的净利润的 31%，但公司未及时履行信息披露义务，直至 2016 年 6 月 2 日在对交易所 2015 年年报问询函的回复公告中予以披露。

深交所认为，公司的上述行为违反了交易所《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.1 条、第 2.7 条和第 11.11.4 条的规定。深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

劲胜精密控股股东计划减持股份

劲胜精密公告，6月7日接到控股股东劲辉国际《股份减持计划告知函》。其拟在6月13日至9月12日(三个月内)，减持不超过5%的公司股份(7118万股)。劲辉国际拟将本次减持股份将所得的部分资金(人民币1-2亿元)无息借予公司使用，支持公司继续深化落实智能制造战略的流动资金需求。

(证券时报网快讯中心)

证券时报网(www.stcn.com)06月08日讯

扬州富豪退股中植系终止注资 宝塔实业重组之路成谜

宝塔实业(000595)近日披露，拟终止收购江苏润兴融资租赁有限公司(下称“润兴租赁”)75%股权，此项交易计划作价18.75亿元，支付方式为股份支付11.41亿元(1.07亿股)、现金支付7.34亿元。相应的，宝塔实业8.95亿元的配套资金募集亦随之终止。

支付有分歧定增流产

上述交易自去年7月24日开始筹划，历时11个月之久，由于润兴租赁实控人为中植系掌门人解直锟，该交易被广泛解读为宝塔实业拟引入中植系作为外援。交易若完成，解直锟将间接持有宝塔实业19%股权，成为仅次于宝塔石化集团有限公司(下称“宝塔石化”)的宝塔实业第二大股东。此外，解直锟方面对润兴租赁的业绩承诺颇具吸引力，2015年~2017年承诺业绩分别不低于2亿元、3亿元、4亿元，将极大优化宝塔实业并表财务。

今年1月4日，证监会已受理上述增发股份收购资产事项，但在最后关头，宝塔实业与解直锟始终无法就现金对价支付细节达成一致，导致增发作罢。除此之外，宝塔实业再未透露任何与此次增发有关的谈判细节。证券时报记者获悉，解直锟希望至少维持收购计划中的现金支付与股份支付配比，结果这一要求未获满足。

仔细研读方案细节，宝塔实业向解直锟方面的现金对价支付总额为7.34亿元，该笔资金来源是宝塔实业的配套募集资金。按计划，宝塔实业拟向包括宝塔石化在内的不超过10名投资者募资8.95亿元，其中宝塔石化拟出资5.34亿元。换言之，配募资金募集是影响宝塔实业资产收购的关键，若配套资金无法顺利募集，则宝塔实业收购资产的现金支付比例将下降。极端情况下，宝塔实业配套资金募集失败，则收购润兴租赁将全部采取股份支付的方式，除非宝塔实业可从其他渠道融资。

全部采用股份支付会造成何种结果？第一，宝塔实业不另行募集配套资金，则公司总股本将增加1.76亿股至5.48亿股，解直锟持股比例将为32.07%，而宝塔石化持股比例将从彼时的53.43%降至36.29%。此时，双方持股比例接近，宝塔石化控股权面临潜在威胁，非最佳交易方案。

第二，宝塔实业正常募集8.95亿元配套资金，且宝塔石化参与其中的5.34亿元，则宝塔石化总股本将增加2.6亿股至6.32亿股，解直锟持股比例将为27.82%，而宝塔石化持股比例将从彼时的53.43%降至39.4%。此时，宝塔石化持股比例较解直锟仍有一定的优势，控股权暂不受潜在威胁。

由此可见，上述交易股份支付比例越高，宝塔石化控股地位面临的潜在威胁就越大，反之，宝塔石化及宝塔实业面临的资金压力就越大。在维系控股地位与缓解资金压力之间，上述11.41亿元的股份支付及7.34亿元的现金支付便是平衡后的结果。不过解直锟希望在此基础上作出适当倾斜，这才有了宝塔实业在公告中披露的“无法就现金对价支付细节达成一致”。

宝塔石化财务不佳负债高企

近年来，中植系通过表面松散的管理结构四处扩围，形成了强有力的渗透格局，与宝塔实业的合作只是其中一例。对于宝塔实业而言，若能成功联姻中值系，本身具有可预期的想象空间。此前有分析认为，经由资产收购引入中植系是宝塔实业及宝塔石化的重要战略环节，宝塔石化寄望通过此次合作与中植系结成某一方面的利益捆绑体，进而触及中植系庞大的政商资源。

有投行人士向记者分析，宝塔实业收购润兴租赁仅构成一般意义上的重大资产重组，尚未发现润兴租赁存在重大瑕疵，理论上此番收购获批概率较大，问题就出现在宝塔石化方面。宝塔石化涵盖石化、教育、金融、科技等多个板块，其官网介绍公司资产规模达524.43亿元(2014年底)，位居中国企业500强第345位，实际控制人孙珩超目前担任银川大学校长，与解直锟同为复旦大学校董。

然而，宝塔石化财务方面并不尽如人意，去年8月份，华鑫信托发行的约2亿元的“融鑫源4号”被曝无法如期兑付，该计划是宝塔石化通过华鑫信托集合委托人资金，用于受让宝塔石化以2.8亿元出资额持有的银川宝塔精细化工有限公司31.82%股权所形成的收益权，以获得信托投资收益，资金全部用于宝塔石化的流动资金周转。直至去年11月23日，经多方努力，融鑫源4号信托计划才完成兑付。

2.8亿元的信托本金几乎酿成兑付危机，宝塔石化及其关联方财务状况可见一斑。据悉，宝塔石化多年来秉持高负债经营理念，以期达到快速扩张的目的。宝塔实业披露的资料显示，宝塔石化2014年底负债总额为329.6亿元，负债率为62.84%，其中流动负债占负债总额的65.58%，2013年底这一比率为70.06%。仅2014年，宝塔石化债务规模即增加125.23亿元，同期净资产增加值仅为48.11亿元。

在融鑫源4号到期兑付之前不到半年，宝塔石化刚刚于去年3月底宣布拟参与汉能薄膜发电一项配股计划。按计划，汉能薄膜发电拟向宝塔石化、内蒙古满世投资集团至多配发41亿股股份，配股价格为5.38港元/股，其中，宝塔石化最多拟认购30亿股，耗资上限为161.4亿港元。

在此之前，汉能薄膜发电也曾于2014年1月份向宝塔石化配股，最终因宝塔石化资金链告紧而作罢。上述配股计划出台不久，汉能薄膜发电深陷关联交易与财务质疑漩涡，于2015年5月20日单日暴跌46.95%，随后停牌至今。去年12月2日，汉能薄膜发电宣布终止向宝塔石化配股，彼此不得向对方提出索赔。

当时据有关机构预估，宝塔石化账面上并无161.4亿港元的等值人民币资金，汉能薄膜发电叫停配股既有公司自身的原因，与宝塔石化的资金状况也不无关联。

江苏汇金退股宝塔石化

为了缓解资金困局，宝塔石化曾分别于2014年12月、2015年8月两次增资，涉资规模42亿元。其中，2014年12月的增资对象为江苏汇金控股集团有限公司(下称“江苏汇金”)，后者实际出资30亿元，认购宝塔石化新增注册资本4.31亿元，剩余25.69亿元资金计入资本公积。

资料显示，江苏汇金实控人为朱明亮，系扬州巨富。2015年1月24日，*ST山水拟向朱明亮旗下的江苏五友投资发展有限公司等对象定增募资40.3亿元用于收购广州创思及补充流动资金。此项交易若完成，朱明亮将成为*ST山水实际控制人。

江苏汇金参与增资后，成为宝塔石化持股20%的第三大股东，同时为宝塔石化注入了30亿元资金。宝塔石化后一次增资对象是原股东宁夏泰瑞智本投资管理有限公司，认购宝塔石化1.8亿元新增注册资本，剩余10.2亿元计入资本公积，江苏汇金持股比例降至18.46%，仍为宝塔石化第三大股东。

宝塔实业筹划收购润兴租赁正好在宝塔石化两次增资之间，宝塔石化先引入朱明亮，宝塔实业再引入解直锟，被视为宝塔石化、宝塔实业引入强援的重要举措。但就在市场认为宝塔实业将重新申请审查的时候(2016年5月4日因宝塔石化筹划增持而申请中止审查)，今年6月1日，江苏汇金却将宝塔石化18.46%的出资额4.31亿元转让给自然人何东翰，此人与朱明亮无任何公开可查的关联关系或其他一致行动关系，即朱明亮从宝塔石化退股。

5天后，宝塔实业宣布终止收购润兴租赁，目前尚难以判定宝塔实业终止收购与朱明亮从宝塔石化退股是否存在直接关联。

根据测算，朱明亮2014年12月份入股成本为每一元出资额6.96元(30亿/4.31亿)，宁夏泰瑞智本投资管理有限公司去年8月份入股成本为每一元出资额6.67元(12亿/1.8亿)，略有降低。以后者计算，何东翰受让江苏汇金所持宝塔石化18.46%出资额总成本约为28亿元。

何东翰何许人也？公开资料中并无过多关于入股宝塔石化何东翰的记载，不过另外一名何东翰资料相对较多，即港股公司敏实集团前非执行董事，无法确定两名何东翰是否系同一人。以下仅罗列敏实集团前非执行董事何东翰，此人毕业于北京外国语大学，专注于金融投资领域，投资方向涉及轮胎、新材料、医药及互联网等多个行业。资料进一步显示，何东翰系赛轮金宇发起人股东之一，曾与新华联控股一起参与赛轮金宇定增，而新华联控股曾与宝塔石化先后参与或拟参与汉能薄膜发电配股。

按照规定，宝塔实业后续3个月内将不得再次筹划重大资产重组事项。对于后续的动作，在昨日下午召开的投资者说明会上，宝塔石化董事长赵立宝回应，公司会择机并购市场前景广阔，经营业绩好的资产，以提升公司持续盈利能力。