证监会再敲警钟 新三板公司被罚70%是栽在信披不过关上

今年以来新三板市场频繁出现监管新招，被称为“监管大年”。昨天证监会表示将对市场主体信息披露等违法违规行为保持高压态势。新三板挂牌企业最常见的信披问题，基本上可以概括为：不及时、不完整、不准确、未披露。

 证监会再敲警钟

开展主办券商执业评估、券商开户自查、首次针对挂牌公司发布年报问询函，今年以来新三板市场频繁出现监管新招，被称为“监管大年”。昨天证监会的一番表态，再次印证了这种看法。

在昨天的例行新闻发布会上，证监会新闻发言人邓舸表示，针对当前违法违规行为的多发高发态势，证监会将坚持以信息披露为中心的监管理念，对市场主体信息披露等违法违规行为保持高压态势，维护资本市场健康发展。

截至4月22日，新三板挂牌企业数量达到了6806家，自2014年年初以来增加了6450家。在这种爆发式的增长下，持续督导主办券商开始感到焦头烂额，而很多挂牌企业管理人员对新三板规定并不熟悉，这导致信披违规成为了股转系统“出手”的重点对象。

解读君发现，2014年3月份以来，股转系统累计采取了173次监管措施，其中125次是针对信息披露问题，占比高达72%。监管对象涉及主办券商、中介机构、挂牌公司本身，以及挂牌公司董监高、信息披露负责人，采取的监管措施轻则约见谈话、提交书面承诺，重则出具警示函。

新三板挂牌企业在信息披露方面最容出现哪些问题呢？解读君整理了一下，股转系统监管措施涉及的信披问题基本上可以概括为：不及时、不完整、不准确、未披露。

信披不及时

信息披露不及时在挂牌企业中普遍存在，新三板每天补发公告的公司多达几十上百家。解读君在之前一篇文章中介绍过，其中一家公司在董事长换人六个月之后才想起来要进行信息披露。

不过，除非对经营或者股价可能造成重大影响，目前因为信披不及时被采取监管措施的案例还不多，仅有凯英信业(430032)、中控智联(430122)、安普能(430136)和三信股份(831579)。其中，凯英信业未及时更正年度报告，安普能未及时披露3起重大涉诉事项，中控智联财务数据披露不准确且不及时更正、三信股份在挂牌审查期间发生关联方资金拆借未及时披露。

作为处罚措施，安普能和其实际控制人都被出具了警示函，董事会秘书则被约见谈话。凯英信业、三信股份除了公司本身被采取监管措施，主办券商也因为失职被约见谈话。

信披不完整

单纯因为信息披露不完整被处罚的挂牌企业也很少见，被股转系统采取监管措施通常因为信披不完整的同时，还存在披露不准确甚至未披露，而且涉及的通常是重点关注事项，例如关联交易。

2014年7月，蓝天环保(430263)被采取提交书面承诺的监管措施，原因在于对总经理兼职信息披露不完整、关联交易未经内部决策程序而且未披露、关联方资金占用未披露。

更多情况下，信披不完整的情况发生在定期报告披露中。去年8月份，巨灵信息(430316)、河源富马(430482)、中科股份(430499)、德邦工程(830984)和扬开电力(831245)、三合盛(831418)等多家挂牌公司，都因为2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，造成重大遗漏而被出具警示函。

这种情况下，承担持续督导义务的主办券商自然也难逃其咎。上述挂牌公司的主办券商都因此被要求提交书面承诺。

信披不准确

有时候信息披露中一个“低级错误”看上去很无辜，但后果很严重。天运股份(832684)定于2015年11月16日开始启动做市转让，但第一次披露错误地将时间写为11月11日，导致公司本身、董事长和董秘一并被约见谈话和要求提交书面承诺。

在部分案例中，信息披露不准确到底有没有存在主观原因，外人很难界定。今年4月国铁科林(430132)被责令整改和提交书面承诺，原因竟然是在2015年度权益分派中存在超额分派资本公积的违规行为，而与权益分派相关的信息披露不准确。

重要事项未披露

相对于未及时披露，未披露的性质显然更为恶劣，尤其是当未披露事项可能对挂牌公司持续经营、股价变动可能产生重大影响。

泰谷生物(430523)曾经发生高管被采取强制措施、实际控制人占用资金这样的重大事项，却没有履行信息披露义务。2014年8月泰谷生物、其信披负责人、财务总监被出具警示函，主办券商也被约见谈话。

柏星龙(833075)实际控制人赵国义去年12月被约见谈话，原因是挂牌审查期间赵国义发生诉讼事项，但没有在首次信息披露时进行披露，也没有告知中介机构。

除了解读君上面总结的四大类，披露时间点(太迟太早都不行)、披露渠道(中科招商因为正式信披之前向媒体透露融资计划挨罚)、披露信息不一致(年报数据前后不一致、说明书与审计报告附注信息不一致)也是新三板企业容易出现的信息披露问题。

此外，那些因为信息披露问题被采取监管措施的公司，通常不止存在某一类型错误，而是多种违规的叠加。

例如，聚融集团(830920)在挂牌后的2014年至2015年上半年发生多项对外投资、关联交易、关联担保，这些决策不仅没有在2014年年报、2015年中报中准确、完整披露，而且没有经过审议，直到2015年11月才补充审议和披露。聚融集团于今年3月被股转系统出具警示函、责令整改，其实际控制人梁华国除了被约见谈话、出具警示函、要求提交书面承诺，还被暂停解除股票限售12个月。

而在信披不当所涉及的具体内容方面，除了定期报告，最容易出问题的是关联交易、重大诉讼、对外担保等临时公告的披露。

搞笑的是，也有企业因为太“主动”造成信披违规。大树智能(430607)去年7月份发出一季报审计报告，结果就杯具了。因为新三板一季报、三季报属于自愿披露的，而且需要在规定的时间内披露，例如一季报的披露时间是4月份，错过这个时间段，即使披露了也构成了违规。中润油(831890)、盖特佳(430015)也犯过相同错误。

在被通知信披违规的时候，这些公司的董秘估计也是一脸懵逼。好在对于这种错误，股转系统只是采取了教育为主的措施——约见谈话。

所以，监管高压当前，解读君叮嘱各家新三板公司在信披方面务必上点心吧！