昭衍新药(06127.HK)：董事会薪酬与考核委员会工作细则内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会工作细则）

北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則

第一章 總則
為建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的薪酬與考核管理制度，完善治理結構，依據《公司法》《上交所上市規則》《香港上市規則》等規定，設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本細則。委員會為董事會下設機構，負責制定並審查董事及高管薪酬政策與方案，進行績效考核，對董事會負責。

第二章 人員組成
委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名。委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一提名，董事會選舉產生。設主任委員（召集人）一名，由獨立董事擔任，由董事會決定。委員任期三年，可連任，獨立董事連續任職不得超過六年。委員不再擔任董事職務時自動離任，由董事會補選。下設工作組，由人力資源部門負責提供資料、籌備會議及執行決議。

第三章 職責權限
委員會負責制定考核標準並進行考核，制定薪酬政策與方案，向董事會提出建議，包括：制定薪酬計劃、檢討管理層薪酬建議、建議績效考核與薪酬架構、釐定執行董事及高管薪酬待遇、建議非執行董事薪酬、審查職務終止賠償、確保董事不參與自身薪酬制定、年度績效考評、監督薪酬制度執行、審議股份計劃、制定或變更股權激勵計劃等。董事會未採納建議時應披露理由。

第四章 決策程序
工作組提供財務指標、經營目標、職責範圍、績效完成情況等資料。考核程序包括：董事及高管述職與自評、委員會績效評價、提出報酬數額與獎勵方式並報董事會。董事個人評價或報酬討論時，當事人應迴避。

第五章 議事規則
每年至少召開一次會議，提前3日通知。會議需三分之二以上委員出席，決議須過半數通過。可採現場或通訊方式召開，表決為舉手或投票。委員可書面委託他人出席。會議記錄由出席委員簽名，保存至少十年。會議議案及結果以書面形式報董事會，與會委員負有保密義務。

第六章 附則
本細則未盡事宜按法律法規及《公司章程》執行，與其衝突時以法律法規及章程為準。本細則由董事會解釋，經董事會決議通過後生效。