舜宇光学科技(02382.HK)：内幕消息 - (1)转让附属公司全部股权以换取歌尔光学股权;及 (2)进一步认购歌尔光学的股权内容摘要

（原标题：内幕消息 - (1)转让附属公司全部股权以换取歌尔光学股权;及 (2)进一步认购歌尔光学的股权）

舜宇光学科技（集团）有限公司于2025年10月9日与歌尔股份及歌尔光学订立换股合并协议。宁波奥来（连同宁波舜奥及宁波舜承）将以上海奥来全部股权（作价约人民币1,903.33百万元）转让予歌尔光学，换取歌尔光学新增注册资本合计约人民币529.51百万元。重组完成后，上海奥来将成为歌尔光学全资附属公司，歌尔光学名称拟变更为“歌尔奥来光学科技有限公司”。

换股完成后，宁波奥来将持有歌尔光学约30.00%股权，宁波舜奥与宁波舜承合计持有约3.33%股权。随后，宁波奥来与歌尔股份将分别向歌尔光学注资人民币200.00百万元，认购其新增注册资本各约人民币55.64百万元。认購完成后，宁波奥来将持有扩大后歌尔光学约31.31%股权，成为第二大股东。

本次交易须满足多项先决条件，包括取得政府部门批准、反垄断审查通过、各方内部审批完成等。完成日期为最后先决条件达成后10个营业日内或另行约定日期。协议可于特定情况下终止。

董事会认为交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益。歌尔股份、歌尔光学及其最终实益拥有人独立于本公司及关联人士。上海奥来及歌尔光学财务数据显示，两者于近年录得亏损，资产净值有所下降。交易旨在结合双方在微纳光学与光波导领域的优势，提升在AI及AR产品领域的竞争力。