南京化纤: 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告的核查意见）

南京化纤股份有限公司收到上海证券交易所下发的审核问询函，中信证券股份有限公司作为独立财务顾问，对审核问询函提出的问题进行了核查并出具核查意见。本次重组涉及南京化纤将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。南京工艺将成为上市公司的全资子公司，原高级管理人员原则上仍沿用原有管理机构和管理人员。我国滚动功能部件行业竞争激烈，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一。和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，目前司法冻结和质押已解除。南京工艺股东包含四个员工持股平台，合计持有7.20%股份，管理机构均为员工持股管理委员会，四个员工持股平台构成一致行动人。南京化纤与置出资产承接方办理土地使用权的过户不存在实质性法律障碍。南京化纤拥有的12项已授权专利、8项注册商标、2项作品著作权权属清晰，不存在质押或法律争议。南京工艺滨江厂区部分土地和房产尚未办理相关权证，但不影响本次交易。南京工艺对莫愁路329号投资性房地产无需补交土地出让金。南京化纤最近三年净利润持续为负，分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元。置出资产采用资产基础法评估，账面值55738.25万元，评估值为72927.12万元，评估增值主要来源于南京六合的土地使用权。南京工艺反向吸并艺工智能系机床集团整体分立重组方案的一部分，与本次交易不构成一揽子交易。