天地在线: 北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）内容摘要

（原标题：北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一））

北京观韬律师事务所接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。针对深圳证券交易所的审核问询函，观韬律师事务所进行了核查并出具补充法律意见书。

补充法律意见书主要涉及标的资产及其子公司历史上存在的股权代持情况。2017年2月至8月，标的资产存在股权代持，并于2017年8月解除。2020年4月至2024年12月期间，标的资产子公司上海盾丰、北京推易、百寻信息、上海悦享赞、上海笨象也曾存在股权代持，现已解除。股权代持原因包括业务拓展、客户关系维护、工商办理便利性等。代持解除过程中，部分涉及股权转让的已依法纳税，不存在补税风险。

标的资产及其子公司的股权代持情况不违反与客户、供应商的合同约定，未导致违约，解除代持未对业务造成不利影响。佳投香港和极致创意因业务未达预期，张富转让股权并卸任董事，与张富不存在关联关系或控制关系，也不存在股权代持情形。

中介机构通过核查工商资料、代持协议、股权转让协议、访谈等方式，确认代持关系已解除，不影响标的资产权属清晰。