（原标题：关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书）
北京市中伦律师事务所为广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。地铁设计拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价格为12.15元/股，发行股份数量总计42,065,843股。募集配套资金总额不超过15,978.58万元，主要用于补充流动资金、偿还债务和检验检测实验中心建设项目。交易对方广州地铁集团承诺，标的公司2025年度、2026年度及2027年度的净利润数分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元、4,061.02万元。若标的公司累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，广州地铁集团将进行补偿。标的资产在过渡期间所产生的利润由地铁设计享有，亏损由广州地铁集团承担。本次交易方案已获地铁设计第三届董事会第二次会议、第七届会议及监事会审议通过，尚需上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
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