（原标题：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书）
上海市锦天城（深圳）律师事务所为华润三九医药股份有限公司重大资产购买出具法律意见书。华润三九拟购买天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。本次重组已获国家市场监督管理总局经营者集中审查通过及国务院国资委批准，尚需华润三九股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他批准或核准。
根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，天士力集团承诺在登记日后放弃其所持天士力5%股份对应的表决权，确保其控制的表决权比例不超过12.5008%。协议生效条件包括取得转让方股东会、华润三九股东大会、华润医药控股有限公司及中国华润有限公司的批准，以及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查和国有资产监督管理部门的批准。
华润三九已召开董事会审议通过重组预案及报告书，独立董事发表同意意见。交易对方亦取得内部有权机构批准。重组完成后，天士力将成为华润三九控股子公司，不影响华润三九的控股股东及实际控制人地位。
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