华润三九: 独立董事专门会议关于重大资产重组事项的审核意见内容摘要

（原标题：独立董事专门会议关于重大资产重组事项的审核意见）

华润三九医药股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议于2025年2月27日召开，会议应到独立董事4人，实到4人，符合相关法律法规及《公司章程》规定。会议审议了公司拟以支付现金方式向天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）的交易事项。天士力集团承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。交易完成后，天士力的控股股东将变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润有限公司。

独立董事认为，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响。华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。公司聘请了天健会计师事务所、毕马威华振会计师事务所和华泰联合证券有限责任公司出具相关报告，中介机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，交易定价公允。公司已按规定履行了现阶段必要的信息披露义务。独立董事同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。