（原标题：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内部控制基本制度）
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内部控制基本制度
第一章 总则 - 第一条：为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》制定本制度。 - 第二条：公司内部控制制度的目的包括遵守国家法律法规、提高公司经营效益及效率、保障公司资产安全、确保信息披露真实准确。 - 第三条：公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和有效实施负责。
第二章 内部控制的内容 - 第四条：公司的内部控制应充分考虑内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素。 - 第五条：公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。 - 第六条：公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。 - 第七条：公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理、财务报告、信息披露管理、关联交易的控制政策及程序等。 - 第八条：公司不断完善印章使用管理、票据领用管理、采购与付款管理、会计核算管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 - 第九条：公司重点加强对分公司、控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，并建立相应的控制政策和程序。 - 第十条：公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 - 第十一条：公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 - 第十二条：公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 主要的控制活动 - 第一节 关联交易的内部控制 - 第十三条：公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 - 第十四条：公司按照《上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 - 第十五条：公司应参照《上市规则》及其他有关规定确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 - 第十六条：公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 - 第十七条：公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《上市规则》《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 - 第十八条：公司在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况、交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格，必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 - 第十九条：公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 - 第二十条：公司向关联人购买资产，成交金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守相关要求。 - 第二十一条：公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 - 第二十二条：公司接受关联人提供的财务资助或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 - 第二十三条：公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。 - 第二十四条：公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。 - 第二十五条：公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。 - 第二十六条：公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 - 第二十七条：公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 - 第二十八条：因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十九条：公司控股子公司的对外担保，公司应当比照上述规定执行。
第三节 重大投资的内部控制
第四十五条：公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四节 信息披露的内部控制
第五十三条：当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五节 对控股子公司、分公司的管理控制
第四章 内部控制的检查和披露 - 第五十六条：审计部每季度应当向董事会审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。董事会审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 - 第五十七条：董事会审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：董事会对内部控制报告真实性的声明；内部控制评价工作的总体情况；内部控制评价的依据、范围、程序和方法；内部控制缺陷及其认定情况；对上一年度内部控制缺陷的整改情况；对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；内部控制有效性的结论。 - 第五十八条：董事会在审议年度报告时，对年度内部控制自我评价报告进行审议。 - 第五十九条：公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。 - 第六十条：如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：所涉及事项的基本情况；该事项对公司内部控制有效性的影响程度；公司董事会、监事会对该事项的意见；消除该事项及其影响的具体措施。 - 第六十一条：公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。 - 第六十二条：公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五章 附则 - 第六十三条：本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 - 第六十四条：本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 - 第六十五条：本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
