公牛集团: 公牛集团公司章程（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：公牛集团公司章程（2024年12月修订））

公牛集团股份有限公司章程（2024年 12月 26日，经董事会审议通过，尚需提交 2025年第一次临时股东会审议）

第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 - 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，注册地为宁波市，统一社会信用代码为 91330282671205242Y。 - 第三条：公司于 2019年 12月 31日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000股，于 2020年 2月 6日在上海证券交易所上市。 - 第四条：公司注册名称为公牛集团股份有限公司，英文全称为 Goneo Group Co., Ltd.。 - 第五条：公司住所为浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区，邮编 315314。 - 第六条：公司注册资本为 1,292,158,890元人民币。 - 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。 - 第八条：董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 - 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 - 第十条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十二条：公司的经营宗旨为用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续发展，实现资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。 - 第十三条：公司的经营范围包括机械电气设备制造、配电开关控制设备制造、五金产品制造、电工器材制造等。

第三章 股份 - 第十四条：公司的股份采取股票的形式。 - 第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 - 第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 - 第十八条：公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式和出资时间为： - 宁波良机实业有限公司 324,000,000股，60.00%，2017年 8月 31日，净资产 - 阮立平 96,864,199股，17.938%，2017年 8月 31日，净资产 - 阮学平 96,864,199股，17.938%，2017年 8月 31日，净资产 - 珠海高瓴道盈投资合伙企业（有限合伙） 12,067,042股，2.235%，2017年 8月 31日，净资产 - 宁波凝晖投资管理合伙企业（有限合伙） 4,072,954股，0.754%，2017年 8月 31日，净资产 - 宁波穗元投资管理合伙企业（有限合伙） 1,787,442股，0.331%，2017年 8月 31日，净资产 - 深圳市晓舟投资有限公司 1,508,385股，0.279%，2017年 8月 31日，净资产 - 慈溪市伯韦投资合伙企业（有限合伙） 1,357,544股，0.251%，2017年 8月 31日，净资产 - 宁波齐源宝投资管理合伙企业（有限合伙） 1,025,712股，0.190%，2017年 8月 31日，净资产 - 孙荣飞 452,523股，0.084%，2017年 8月 31日，净资产 - 第十九条：公司股份总数为 1,292,158,890股，公司的股本结构均为普通股。 - 第二十条：公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第四章 股东和股东会 - 第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 - 第三十二条：公司股东享有下列权利： - 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 - 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 - 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 - 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 - 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 - 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 - 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 - 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 - 第四十条：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 决定公司的经营方针和投资计划 - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 - 审议批准董事会的报告 - 审议批准监事会报告 - 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 - 对公司增加或者减少注册资本作出决议 - 对发行公司债券作出决议 - 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 - 修改本章程 - 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 - 审议批准第四十一条规定的担保事项 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项 - 审议批准变更募集资金用途事项 - 审议股权激励计划和员工持股计划 - 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项

第五章 董事会 - 第一百零四条：公司设董事会，对股东会负责。 - 第一百零五条：董事会由 9名董事组成。设董事长 1人、副董事长 1人、独立董事 3人。 - 第一百零六条：董事会行使下列职权： - 召集股东会，并向股东会报告工作 - 执行股东会的决议 - 决定公司的经营计划和投资方案 - 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 - 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 - 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 - 决定公司内部管理机构的设置 - 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 - 根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 - 制订公司的基本管理制度 - 制订本章程的修改方案 - 管理公司信息披露事项 - 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 - 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作 - 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 - 第一百二十四条：公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 - 第一百二十八条：总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： - 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 - 拟订公司内部管理机构设置方案 - 拟订公司的基本管理制度 - 制定公司的具体规章 - 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、财务总监 - 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 - 本章程或董事会授予的其他职权

第七章 监事会 - 第一百四十四条：公司设监事会。监事会由 3名监事组成（其中 1名为职工代表监事），监事会设主席 1人。 - 第一百四十五条：监事会行使下列职权： - 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 - 检查公司财务 - 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 - 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 - 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会 - 向股东会提出提案 - 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 - 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百五十条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 - 第一百五十三条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。 - 第一百五十六条：公司利润分配政策为： - 利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。 - 利润分配的程序：公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 - 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 - 利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 - 现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 - 差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

第九章 通知和公告 - 第一百六十四条：公司的通知以下列形式发出： - 以专人送出 - 以邮件方式送出 - 以公告方式进行 - 本章程规定的其他形式

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 - 第一百七十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 第一百七十九条：公司因下列原因解散： - 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 - 股东会决议解散 - 因公司合并或者分立需要解散 - 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 - 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司

第十一章 修改章程 - 第一百八十九条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： - 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 - 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 - 股东会决定修改章程

第十二章 附则 - 第一百九十三条：释义 - 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本超过 50％的股东；持有股份的比例虽然低于 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 - 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 - 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。