维信诺: 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）内容摘要

（原标题：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿））

深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。公证天业会计师事务所接受了维信诺科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构。维信诺于2023年6月14日收到审核问询函，按照要求和公司的相关说明，对审核问询函涉及会计师的问题进行了逐项核查。

报告期内，合肥维信诺科技有限公司计入当期损益的政府补助金额分别为17.08亿元、16.17亿元和1亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70亿元、-9.29亿元、-1.91亿元。上市公司为标的资产的第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分别为84.88%、65.24%、95.39%。标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司向标的资产支付相应利息。2023年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影响，上市公司营业收入下降48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长。

2022年度，上市公司营业收入增长20.31%，产能利用率有所提升。2023年度，上市公司营业收入有所下降，昆山G5.5产线产能利用率有所下降。2024年上半年，标的公司营业收入实现大幅增长，产能利用率和销量不断提升，收入规模不断增长。

标的公司于2021年度实现量产，产能利用率及销量在报告期内不断提升，营业收入随之提升。2023年全球市场AMOLED智能手机面板出货量同比增长16.1%，其中柔性AMOLED智能手机面板占比77.8%，同比上升9.2个百分点；2024年上半年，全球市场AMOLED智能手机面板出货量约4.2亿片，较去年同期增长50.1%。

报告期内，上市公司2022年度及2024年上半年营业收入实现增长，2023年受主动经营策略调整和市场需求影响，营业收入下降，具有合理性。标的公司受益于柔性AMOLED面板市场份额大幅增长、自身产能释放、客户订单导入，收入规模不断提升，标的公司收入规模增长具有合理性。上市公司营业收入下滑和标的公司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。

标的公司与上市公司在主要产品上形成互补，不存在核心人员全部来源于上市公司的情形，主要技术为在上市公司授权技术基础上自主研发、迭代形成，不存在主要技术全部来源于上市公司的情形。上市公司许可专利在标的公司主要产品中的应用程度及重要程序呈现下降趋势。标的公司具备业务承接能力及较强的业务交付能力，报告期内，标的公司取得政府补助具备合理性，且随着标的公司业务规模扩大，对政府补助的依赖逐步下降。标的公司具备独立面向市场经营的能力。

通过本次交易收购标的公司成熟产线，有助于提高上市公司产能、扩充上市公司高端产品布局，有利于上市公司在激烈竞争的行业窗口期中保持优势竞争地位，本次收购成本公允、合理，因此本次交易具备必要性和合理性。上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。