南京商旅: 南京商旅2024年第二次临时股东大会法律意见书内容摘要

（原标题：南京商旅2024年第二次临时股东大会法律意见书）

上海市锦天城（南京）律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

公司于2024年12月7日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登《南京商贸旅游股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并对所有议案内容进行了披露。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2024年12月23日14点在南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室召开；网络投票的时间为2024年12月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

出席和授权出席本次股东大会的股东共273人，持有表决权的股份总数149,397,817股，占公司有表决权股份总数的48.1006%。其中：（1）出席现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份总数148,154,812股，占公司有表决权股份总数的47.7004%；（2）通过网络投票系统进行投票的股东共计269人，代表股份总数1,243,005股，占公司有表决权股份总数的0.4002%。

公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

提交本次股东大会审议的全部议案均获得表决通过，其中，第1项至第21项议案为特别决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第1项至第10项议案、第12项至第22项议案、第24项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司已回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。