供销大集: 关于发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告内容摘要

（原标题：关于发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告）

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2024-108

供销大集集团股份有限公司关于发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告

重要提示 1. 本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为 438,540,337股，占公司股份总数的 2.4285%。 2. 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2024年 12月 25日。 3. 本次解除限售的股东须遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等部门规章、规范性文件或业务指引的相关规定。

一、本次解除限售股份的基本情况 2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司及其特定关联方（含一致行动人）、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人等 37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司 100%股权。公司于 2016年 2月 1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号），核准公司本次交易。公司本次交易非公开发行新增股份 5,254,901,960股,其中湖南新合作实业投资有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、自然人耿发作为新合作集团一致行动人，分别认购股份 317,166,356股、29,785,623股、91,588,358股。上述股份于 2016年 9月 27日在深圳证券交易所上市。截至目前，上述股份限售期已于 2021年 9月 26日届满，盈利补偿承诺已履行完毕，房地产业务合规承诺持续履行中，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形。近日，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发委托公司董事会向深圳证券交易所申请办理其所持的限售股份解除限售。

二、本次限售股份上市流通安排 1. 本次限售股份上市流通日期为：2024年 12月 25日。 2. 本次可上市流通股份的总数为 438,540,337股，占公司股份总数的 2.4285%。 3. 本次限售股份可上市流通情况如下： - 湖南新合作实业投资有限公司：317,166,356股，占限售股份总数的 8.3872%，占无限售股份总数的 2.2216%，占公司总股本的 1.7564%。质押 317,166,356股，冻结 43,399,310股。 - 济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司：29,785,623股，占限售股份总数的 0.7877%，占无限售股份总数的 0.2086%，占公司总股本的 0.1649%。质押 29,785,623股，冻结 6,193,140股。 - 耿发：91,588,358股，占限售股份总数的 2.4220%，占无限售股份总数的 0.6415%，占公司总股本的 0.5072%。质押 91,588,358股。

三、本次解除限售前后公司股本结构 - 有限售条件的流通股：3,781,572,959股（20.94%）变为 3,343,032,622股（18.51%）。 - 无限售条件的流通股：14,276,490,395股（79.06%）变为 14,715,030,732股（81.49%）。 - 股份总数：18,058,063,354股（100.00%）不变。

四、本次申请解除限售股东所作出的相关承诺履行及其他情况说明 1. 关于股份锁定期的承诺：因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，本次重大资产重组后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6个月。湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发于 2021年 9月 26日履行完毕该股份锁定承诺。 2. 关于盈利补偿的承诺：2016年至 2020年经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，合计为 851,231.34万元。截至 2024年 11月 11日，公司 2016年重大资产重组 22家盈利补偿方的业绩承诺补偿义务全部履行完毕。湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发于 2024年 11月 11日履行完毕该盈利补偿承诺。 3. 关于房地产业务合规开展的承诺：截至目前，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发依承诺持续履行。本次解除股份限售，不影响湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发履行该项房地产业务合规承诺，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发将继续履行此项承诺。

五、独立财务顾问核查意见 海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为供销大集本次交易的独立财务顾问，对湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发所持限售股份解除限售进行了核查，核查意见如下： 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。