供销大集: 国信证券关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：国信证券关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见）

国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

一、本次申请解除限售股份的基本情况 供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会证监许可 2016214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》，核准公司向37家交易对方发行股份5,254,901,960股，并于2016年9月27日上市。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）相关承诺 1. 关于股份锁定期的承诺 因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，本次重大资产重组后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6个月。 2. 关于盈利补偿的承诺 本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》及其补充协议。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016年至 2020年经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，合计为 851,231.34万元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿。 3. 关于房地产业务合规开展的承诺 本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。

（二）承诺履行情况 1. 关于股份锁定期的承诺履行情况 在本次重大资产重组完成后 6个月内，上市公司股票连续 20个交易日的收盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价未低于本次股份的发行价，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发因本次重大资产重组所获公司股份已履行自股票上市之日起 60个月内不转让的承诺。湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发于 2021年 9月 26日履行完毕该股份锁定承诺。 2. 关于盈利补偿的承诺履行情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股有限公司 2016-2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，2016年、2017年完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年未完成业绩承诺。截至 2024年 11月 11日，公司 2016年重大资产重组 22家盈利补偿方的业绩承诺补偿义务全部履行完毕。详情可参见上市公司于 2024年 11月 13日披露的《关于重整计划提存股份处置方案实施进展及业绩承诺补偿股份注销完成相关补偿义务履行完毕的公告》（公告编号：2024-091）。湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发于 2024年 11月 11日履行完毕该盈利补偿承诺。 3. 关于房地产业务合规开展的承诺履行情况 就海南供销大集控股有限公司下属 13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺，截至本核查意见出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发依承诺持续履行。本次解除股份限售，不影响湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发履行该项房地产业务合规承诺，湖南新合作投资、兖州新合作商贸、耿发将继续履行此项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次限售股份上市流通日期为：2024年 12月 25日。 2. 本次可上市流通股份的总数为 438,540,337股，占公司股份总数的 2.4285%。 3. 本次限售股份可上市流通情况如下： 限售股份持有人名称 持有限售股份数（股） 本次可上市流通股数（股） 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 湖南新合作投资 317,166,356 317,166,356 8.3872% 2.2216% 1.7564% 兖州新合作商贸 29,785,623 29,785,623 0.7877% 0.2086% 0.1649% 耿发 91,588,358 91,588,358 2.4220% 0.6415% 0.5072%

四、本次解除限售后，上市公司股本变动情况表 股份类型 本次限售股份解除限售前 本次变动数 本次限售股份解除限售后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件的流通股 3,781,572,959 20.94% -438,540,337 3,343,032,622 18.51% 二、无限售条件的流通股 14,276,490,395 79.06% 438,540,337 14,715,030,732 81.49% 三、股份总数 18,058,063,354 100.00% - 18,058,063,354 100.00%

五、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。