招商港口: 关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的公告）

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2024-098

一、关联交易概述 1. 对外投资成立合资公司 为完善湛江港码头配套的化工品储运功能，解决当地客户的化学品储运需求，构建湛江市辐射西南区域的化工品多式联运枢纽，招商局港口集团股份有限公司（下称“本公司”或“招商港口”）之控股子公司湛江港（集团）股份有限公司（下称“湛江港集团”）拟与关联方中外运化工国际物流有限公司（下称“外运化工”）、中国外运华南有限公司（下称“外运华南”）合资设立“湛江中外运化工国际物流有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终登记的名称为准，下称“湛江外运”或“合资公司”），共同投资建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。合资公司注册地为广东省湛江市霞山区，注册资本人民币20,720.00万元，其中：外运化工以货币出资10,424.47万元，10,360.00万元计入注册资本占股50%，剩余64.47万元计入资本公积；湛江港集团以95,950.74平方米土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价出资5,212.24万元，5,180.00万元计入注册资本占股25%，剩余32.24万元计入资本公积；外运华南以货币出资5,212.24万元，5,180.00万元计入注册资本占股25%，剩余32.24万元计入资本公积。合资公司由外运化工并表。

1. 出售资产 湛江外运成立后，湛江港集团拟将位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，下称“标的资产”）通过协议方式转让给湛江外运，湛江外运利用该地块及湛江港集团作价出资的地块（两宗土地相邻）建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），根据评估结果，本次标的资产的出售价格为4,397.27万元。

二、关联方基本情况 1. 外运化工 - 公司名称：中外运化工国际物流有限公司 - 统一社会信用代码：913100007109368748 - 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） - 注册地址：上海市化学工业区目华北路599号 - 主要办公地点：上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦 - 法定代表人：刘波 - 注册资本：4,985.9797万美元 - 成立时间：2002年3月20日 - 经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物、多式联运、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及咨询业务；无船承运业务；航空运输销售代理（一类货运）；道路普通货物运输、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、道路危险货物运输（按道路运输经营许可证经营）；普通货物、危险化学品、剧毒品储存和普通货物的分装、包装业务；罐箱租赁业务；以服务外包方式提供装卸、搬运服务；国内货物运输代理；在物流领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理服务（包括利用计算机网络对货物进行管理及相关信息处理和有关咨询服务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1. 外运华南
2. 公司名称：中国外运华南有限公司
3. 统一社会信用代码：914400007455467533
4. 企业类型：其他有限责任公司
5. 注册地址：广州市黄埔区海员路97号外运大楼11-16、18层
6. 主要办公地点：广州市黄埔区海员路97号外运大楼11-16、18层
7. 法定代表人：汪剑
8. 注册资本：134,966.8932万元人民币
9. 成立时间：2002年12月11日
10. 经营范围：承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。

三、关联交易标的基本情况 1. 合资公司 - 公司名称：湛江中外运化工国际物流有限公司（暂定名） - 企业类型：有限责任公司 - 注册地址：湛江市霞山区宝港大道8号湛江港大厦第九层南侧 - 注册资本：人民币20,720.00万元 - 经营范围：国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；装卸搬运；运输货物打包服务；危险化学品仓储；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租赁服务；集装箱销售；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；停车场服务；危险化学品应急救援服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

1. 标的资产
2. 标的资产位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积79,869.16平方米，土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，土地用途为工业用地、仓储用地、铁路用地、港口码头用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2060年11月3日。

四、关联交易的定价政策及定价依据 经评估项目实际情况，湛江港集团以经评估的土地使用权（粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价出资、外运化工和外运华南以货币出资成立湛江外运。本次出售标的资产的价格根据评估结果确定，经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），本次出售标的资产的价格为4,397.27万元。

五、关联交易协议的主要内容 1. 外运化工、湛江港集团与外运华南就成立湛江外运签署的《湛江中外运化工国际物流有限公司股东协议》 - 湛江外运注册资本为人民币207,200,000.00元。外运化工货币出资104,244,710.00元，其中103,600,000.00元计入注册资本，占公司注册资本50%，644,710.00元计入资本公积。湛江港集团以土地使用权（粤（2021）湛江市不动产权第0001629号，宗地位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积95,950.74平方米）作价出资52,122,355.00元，其中51,800,000.00元计入注册资本，占公司注册资本25%，322,355.00元计入资本公积。外运华南货币出资52,122,355.00元，其中51,800,000.00元计入注册资本，占公司注册资本25%，322,355.00元计入资本公积。

1. 湛江港集团与湛江外运就出售标的资产签署的《土地使用权转让合同》
2. 甲方将位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有土地使用权通过协议方式进行转让。乙方通过协议方式依法取得该土地使用权，拟在该地块建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。该土地不动产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，宗地位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积为79869.16平方米，宗地证载用途为工业用地、仓储用地、铁路用地、港口码头用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2060年11月3日。该宗土地权利清晰、完整，无任何他项权利，不存在抵押和被查封状态，土地出让金和征地补偿、赔偿费用已付清，不存在拖欠税费。
3. 本宗土地转让价款为人民币43,972,744.00元。乙方应在本合同生效之日起10个工作日内，将土地转让价款一次性支付至甲方指定银行账户。甲方在乙方付清本宗土地转让价款后7日内将土地移交给乙方，并配合乙方办理不动产权证。

六、涉及关联交易的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、关联交易的目的和对本公司、交易对手的影响 1. 本次交易的目的 - 本次交易的目的是为完善湛江港码头配套的化工品储运功能，解决当地客户的化学品储运需求，构建湛江市辐射西南区域的化工品多式联运枢纽。

1. 本次交易对本公司的影响

2. 本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，本次交易涉及的土地为公司控股子公司自有存量土地，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于公司业务协同发展，不存在损害中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

3. 本次交易对交易对方的影响

4. 本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，本次交易完成后，将进一步完善交易对方在粤西地区的物流资源布局，提升交易对方在粤西地区的核心竞争力。本次交易不会对交易对方状况及持续运营能力产生不利影响。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年1月1日至本公告披露日，本公司与中国外运股份有限公司及其下属企业（包括但不限于外运化工、外运华南）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币13,462.75万元（不包括本次交易金额）。