（原标题：关于南京普天通信股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书）
北京市兰台(南京)律师事务所关于南京普天通信股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
致：南京普天通信股份有限公司
北京市兰台(南京)律师事务所接受南京普天通信股份有限公司的委托，指派张洪亮律师、孙士珺律师出席了公司于2024年12月23日在江苏省南京市雨花台区凤汇大道8号普天科技创业园召开的南京普天通信股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，出席本次股东大会的对象为：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东或股东以书面形式委托的代理人，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，就审议的议案投票表决。本次股东大会所审议议案的表决结果如下：
关于补选沈克剑先生为公司第八届董事会董事的议案 表决情况：同意132,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于公司本次重大资产重组方案的议案 2.1 交易标的和交易方式 2.2 交易对方 2.3 交易的资金来源 2.4 交易价格及定价依据 2.5 交易对价支付方式 2.6 过渡期期间损益归属 2.7 交割安排 2.8 债权债务处置 2.9 人员安置 2.10 违约责任 2.11 决议有效期 各项子议案表决情况均为：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次交易构成重大资产重组的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于签署本次重大资产重组相关协议的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号-——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号-—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于修改《公司章程》的议案 表决情况：同意132,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 表决情况：同意17,552,370股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的出席人员资格和召集人员资格、表决程序和表决结果均合法有效。
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