南京商旅: 南京商旅：华泰联合证券有限责任公司关于南京商贸旅游股份有限公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：南京商旅：华泰联合证券有限责任公司关于南京商贸旅游股份有限公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见）

华泰联合证券有限责任公司关于南京商贸旅游股份有限公司 2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见。

2019年 11月 28日，南京商旅收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20192487号），核准公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“夫子庙文旅”）发行 37,816,912股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“秦淮风光”）51%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000万元。

2019年 12月 25日，公司向夫子庙文旅发行股份购买资产新增的 37,816,912股股份完成登记手续，公司总股本由 258,692,460股增至 296,509,372股。

本次发行股份的性质为有限售条件流通股，对应标的公司秦淮风光 2019-2021年业绩承诺完成情况分三期解禁。限售期自股份上市之日 2019年 12月 27日起开始计算，解禁上市流通日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

1、第一期限售股锁定期为自股份上市之日起 12个月，限售股份数量为 11,345,073股。鉴于秦淮风光已完成 2019年度业绩承诺，符合解除限售条件，第一期限售股已于 2020年 12月 28日上市流通。

2、第二期限售股锁定期为自股份上市之日起 24个月，限售股份数量为 11,345,073股。因秦淮风光未能完成 2021年度业绩承诺，且未履行补偿义务，夫子庙文旅第二期限售股份 11,345,073股按照相关协议条款继续履行股份锁定义务，并按照下一限售期间锁定股份进行处理。

3、第三期限售股锁定期为自股份上市之日起 36个月，限售股份数量为 15,126,766股。鉴于宏观环境影响，经公司第十届十六次董事会、2022年年度股东大会审议通过，公司与夫子庙文旅签署了附条件生效的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，对业绩承诺及相关事项进行调整：三年业绩承诺总额不变，承诺期由 2019年、2021年及 2022年变更为 2019年、2021年、2023年，剩余股份锁定期相应延长至 60个月。

综上，调整延长后的股份锁定期如下： 序号 发行对象 股份数量（股）原锁定期延长后锁定期 限售股解禁上市时间 （非交易日顺延） 1 夫子庙文旅 11,345,073 12个月 12个月 已解禁上市 2 夫子庙文旅 11,345,073 24个月 60个月 2024/12/27 3 夫子庙文旅 15,126,766 36个月 60个月 2024/12/27 合计 37,816,912

2019年 12月 31日，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分新增股份登记手续。公司向南京旅游集团有限责任公司非公开发行 14,084,507股股份募集配套资金 79,999,999.76元，公司总股本由 296,509,372股增至 310,593,879股。

本次限售股上市流通数量为 26,471,839股,占公司总股本的 8.52%。本次限售股上市流通日期为 2024年 12月 27日。

本次申请解除股份限售的股份持有人为夫子庙文旅。截至本核查意见出具日，夫子庙文旅严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

根据公司与交易对方夫子庙文旅 2019年 7月签订的《盈利预测补偿协议》，以及 2021年 4月、2023年 4月签订的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光 2019年、2021年、2023年实际实现的净利润分别不低于 4,869.56万元、5,152.22万元、5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。业绩承诺期满时，公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则夫子庙文旅应当以对应的交易对价为限向公司补偿。

受宏观环境影响，2021年秦淮风光未能完成业绩承诺；2023年业绩承诺期满，秦淮风光累积实现净利润大于累积承诺净利润数，完成率 123.63%，累计已完成业绩承诺，秦淮风光 51%股权亦未发生减值。

综上，秦淮风光三年业绩承诺已全部完成，夫子庙文旅所持第二期及第三期共计 26,471,839股限售股已符合解除限售条件。

股份类型 本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股） 有限售条件的流通股份 26,471,839 -26,471,839 0 无限售条件的流通股份 284,122,040 +26,471,839 310,593,879 股份总额 310,593,879 0 310,593,879

经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定的相关承诺。截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。