旗天科技: 上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 1. 2024年7月25日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2024年第一次临时股东大会审议表决。 2. 2024年8月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第六届董事会第七次会议提交的与本次发行有关的议案。 3. 经本所律师查验，发行人2024年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、发行人本次发行的主体资格 1. 发行人的基本情况：企业名称为旗天科技集团股份有限公司，统一社会信用代码为913100006073633775，住所为上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室，法定代表人为李天松，注册资本为65,899.3677万元，实收资本为65,899.3677万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 2. 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，系由康耐特有限依法以整体变更方式发起设立的股份有限公司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 3. 发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，2010年3月19日在深交所创业板上市。

三、发行人本次发行的实质条件 1. 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定。 2. 发行人本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除本次发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。 3. 本次发行对象为七彩虹皓悦，发行价格为3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

四、发行人的独立性 1. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人 1. 本次发行前，发行人的控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府，本次发行完成后，发行人控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。

六、发行人的股本及其演变 1. 发行人首发上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

七、发行人的业务 1. 发行人主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。 2. 发行人的主营业务突出，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。

八、关联交易及同业竞争 1. 报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2. 本次发行对象七彩虹皓悦及其实际控制人万山已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。

九、发行人的主要财产 1. 截至报告期末，发行人及其子公司拥有15处不动产权，无抵押情况。 2. 发行人及其子公司共拥有309项注册商标、5项专利、487项计算机软件著作权、6项作品著作权、20项域名。

十、发行人的重大债权债务 1. 截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。 2. 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 1. 发行人报告期内不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的情形。

十二、发行人章程的制定与修改 1. 发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十五、发行人的税务 1. 报告期内，发行人的子公司旗胜科技存在因未按期申报个人所得税（工资薪金所得）受到行政处罚的情况，但由于该违法行为情节轻微，罚款金额较小，且旗胜科技已按期缴纳罚款，不属于重大违法行为。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。 2. 发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用 1. 发行人本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将围绕主营业务使用，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

十八、发行人的业务发展目标 1. 发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 1. 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2. 持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人报告期内的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价 1. 《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见 1. 发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。