建元信托: 中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见）

中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

声明与承诺 中信证券股份有限公司接受委托，担任建元信托股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 2021年 7月 23日，公司与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》，公司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、公司持有的“华安资产—信盛 1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-传化股份 2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000万元的质押贷款的债权及 8亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77元及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，公司与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。

二、本次交易具体方案 （一）标的资产 1、公司持有的信银国际 3.4%股权； 2、公司持有的“华安资产—信盛 1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； 3、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； 4、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； 5、公司持有的“中铁信托-传化股份 2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； 6、公司持有“华安资产-怀瑾抱钰 2号专项资产管理计划”的全部收益权的 50%（不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； 7、公司持有的“渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； 8、公司持有“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； 9、公司持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000万元的质押贷款的债权。

（二）交易对方 本次交易的交易对方为中国银行上海分行。

（三）交易方式 公司通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。

（四）本次交易拟置出资产的评估及定价 在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包括：（1）本金 2,478,360,350.77元，及（2）本金 3,278,360,350.77元所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。

第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案； 2、公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关议案； 3、中国银行上海分行就公司整体债务和解方案报中国银行审批并获得通过； 4、公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关议案； 5、公司召开第九届董事会第三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司重大资产出售股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》；公司召开第九届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案》； 6、公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》，对 2021年 7月 23日签署的《债务和解协议》部分条款进行调整，将信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产的权利转移时间从“生效日后十八（18）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”延长为“生效日后二十四（24）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”； 7、公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》，对 2021年 7月 23日签署的《债务和解协议》部分条款进行调整，将信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产的权利转移时间从“生效日后十八（18）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”延长为“生效日后三十六（36）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”。

二、本次交易的资产交割和过户情况 根据《债务和解协议》的约定： 1、在协议生效日当日：（1）待和解债务（除人民币 8亿元外）全部获得妥善清偿；（2）全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行上海分行或其指定主体（不论相关抵债资产届时是否完成权利转移）；2、安信信托非公开发行股票募集资金后，应以收到的认购资金人民币 8亿元定向偿还中国银行上海分行，待和解债务全部获得妥善清偿。

截至本核查意见签署日，各标的资产的权利转移情况如下： 1、信银国际 3.4%股权：2024年 12月 13日，信银国际召开董事会并完成股东名册变更，中国银行股份有限公司上海市分行成为其股东； 2、湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权：公司已向债务人湖南大宇及其他担保人发送债权转让通知，中国银行上海分行确认湖南大宇债权移交完毕； 3、“华安资产—信盛 1号专项资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)：公司按中国银行上海分行的指令处置底层资产； 4、“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)：公司按中国银行上海分行的指令处置底层资产； 5、“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)：公司按中国银行上海分行的指令处置底层资产； 6、“中铁信托—传化股份 2号信托计划”全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)：公司按中国银行上海分行的指令处置底层资产； 7、“华安资产-怀瑾抱钰 2号专项资产管理计划”全部收益权的 50%(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)：抱钰 2号计划于 2023年 2月终止，变现现金资产经双方确认，于 2023年 12月由公司划转给中国银行上海分行； 8、“渤海信托-平安渤海 7号信托计划”全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)：公司按中国银行上海分行的指令处置底层资产，向底层债权人发送权利变更通知； 9、“渤海信托海盈(三十六期)贷款指定用途单一资金信托”全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)：公司按中国银行上海分行的指令处置底层资产，向底层债权人发送权利变更通知。

截至本核查意见签署日，公司已将非公开发行募集资金中的 8亿元偿还中国银行上海分行。

第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、信银国际股权、湖南大宇质押贷款相关债权已经完成权利转移，其他标的资产的权利在偿债确认日已经转移，《债务和解协议》下的待和解债务已全部获得清偿。 3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。 4、本次交易实施过程中，上市公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和公司章程的规定。 5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。