（原标题：北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书）
北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书
2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2021年11月26日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2022年2月22日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2022年8月25日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年12月29日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
2024年12月18日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，相关议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”；预留授予部分的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年2月22日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年2月22日至2025年2月21日。本次激励计划预留授予日为2022年8月25日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2024年8月25日至2025年8月24日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次及预留授予激励对象均已进入第二个归属期。
根据《激励计划》、公司已披露的公告，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 | | --- | --- | | 1、公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | | 2、激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | | 3、归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 43名激励对象符合归属任职期限要求。 | | 4、公司层面业绩考核要求： 首次及预留第二个归属期的考核年度为2023年： 当公司需满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例100%： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%。 注：上述“营业收人”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。 | 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度审计报告(苏公W2024E1155号)，公司2023年营业收入为12.10亿元，同比2021年增长129.21%；2023年归属于上市公司股东的净利润为1.42亿元(未剔除股份支付费用的影响)，同比2021年增长342.48%。 因此，公司层面业绩条件达标，符合归属条件，归属比例为100%。 | | 5、激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。 激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示： | 首次授予的33名激励对象个人考核评价结果均为“A”，个人层面归属比例为100%； 预留授予的10名激励对象个人考核评价结果均为“A”，个人层面归属比例为100%。 |
根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划规定的第二个归属期归属条件已经成就，其中，首次授予限制性股票第二个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第二个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
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