羚锐制药: 羚锐制药2024年员工持股计划内容摘要

（原标题：羚锐制药2024年员工持股计划）

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285

河南羚锐制药股份有限公司 2024年员工持股计划 二〇二四年十二月

声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示 1. 本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，存在不确定性。 2. 若员工认购金额较低，本次员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，存在低于预计规模的风险。 3. 本次员工持股计划涉及的具体资金来源、出资金额、实施方案等为初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 4. 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示 1. 本次员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定制定。 2. 本次员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3. 参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）骨干，拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过189人。 4. 资金总额不超过21,441,322.00元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 5. 股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票，拟使用已回购股份中的1,956,325股，占公司总股本的0.34%。 6. 受让标的股票的价格为10.96元/股。 7. 存续期为不超过48个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益分两期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例分别为50%、50%。 8. 本次员工持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，负责日常管理，代表本次员工持股计划行使股东权利。 9. 全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。 10. 实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。 11. 实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： - 羚锐制药、本公司、公司：指河南羚锐制药股份有限公司 - 员工持股计划、本次员工持股计划、本计划：指河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划 - 持有人：指参与员工持股计划的公司员工 - 持有人会议：指员工持股计划持有人会议 - 管理委员会：指员工持股计划管理委员会 - 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 - 《指导意见》：指中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 - 《规范运作指引》：指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 - 《公司章程》：指《河南羚锐制药股份有限公司章程》 - 上交所、证券交易所：指上海证券交易所 - 证券登记结算机构、登记结算公司：指中国证券登记结算有限公司上海分公司 - 元、万元、亿元：指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 1. 目的 - 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司管理人员的积极性，增强员工的凝聚力，进一步提高公司治理水平和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 2. 基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。 - 自愿参与原则：公司自主决定、员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加。 - 风险自担原则：参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 1. 持有人确定的法律依据 - 依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。 2. 持有人确定的具体依据 - 对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）骨干。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。 3. 持有人情况 - 参与员工不超过189人。具体分配情况如下： - 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 4人：490,501股，占25.07% - 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（185人）：1,465,824股，占74.93% - 合计：1,956,325股，占100%

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模 1. 资金来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。 2. 股票来源 - 股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票。 3. 购买价格及合理性说明 - 购买价格为10.96元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： - 员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50% - 员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50% 4. 规模 - 资金总额不超过21,441,322.00元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。涉及的标的股票规模不超过1,956,325股，占公司总股本的0.34%。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 1. 存续期 - 存续期为48个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 2. 锁定期 - 标的股票自公司公告过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁50%。 3. 业绩考核 - 考核指标分为公司业绩考核指标与个人业绩考核指标，具体如下： - 公司业绩考核指标： - 第一个解除限售期：以2023年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32% - 第二个解除限售期：以2023年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于45% - 个人业绩考核指标： - 除核心业务骨干外的其他激励对象：根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。 - 核心业务骨干人员：根据个人业绩达成率确定实际解除限售的比例。

第六章 员工持股计划的变更和终止 1. 公司发生实际控制权变更、合并、分立 - 若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。 2. 本持股计划的变更 - 在存续期内，员工持股计划的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3. 员工持股计划的终止 - 存续期届满后自行终止；锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持的标的股票全部出售或过户，可提前终止；存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可以延长。

第七章 员工持股计划的管理模式 1. 持有人 - 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 2. 持有人会议 - 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。 3. 管理委员会 - 管理委员会负责对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法 1. 资产构成 - 包括持有公司股票所对应的权益、现金存款和银行利息、其他投资所形成的资产。 2. 权益分配 - 法定锁定期内及未符合解锁条件前，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。 3. 应承担的税费 - 涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 1. 参与方式 - 如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，由管理委员会审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，提交持有人会议审议通过。

第十章 员工持股计划履行的程序 1. 程序 - 公司董事会负责拟定员工持股计划草案；实施前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 - 公司董事会审议本计划草案，拟参加员工持股计划的董事应当回避表决。 - 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 - 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 - 召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 - 召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项。 - 公司应在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 1. 关联关系 - 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 - 全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权、投资收益权等其他股东权利。 - 本次员工持股计划参加对象包括公司实际控制人及公司监事，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性。

第十二章 其他重要事项 1. 其他事项 - 公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 - 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。 - 本次员工持股计划经股东大会审议通过后生效。 - 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

河南羚锐制药股份有限公司董事会 二〇二四年十二月十九日