中晟高科: 华源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易问询函》之核查意见内容摘要

（原标题：华源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易问询函》之核查意见）

江苏中晟高科环境股份有限公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100%股权。中晟新材2023年以及2024年1～8月营业收入分别为37,970.54万元、19,990.71万元，占公司营业收入比例为61.54%、61.12%。根据备考财务报表，本次资产出售后，公司2023年度、2024年1～8月的营业收入下降为23,732.45万元、9,818.50万元，收入规模大幅下滑，相应会计期间的净利润分别为-11,434.22万元、-962.03万元。

公司出售主要收入来源资产的原因及必要性包括：1. 润滑油行业竞争激烈，公司润滑油业务面临下行压力，毛利率下滑，持续亏损；2. 出售润滑油业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况；3. 出售润滑油业务符合公司发展战略，计划用于偿还有息负债、拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展。

公司2022年、2023年、2024年1～8月净利润均为负。结合标的公司对公司营业收入、净利润的贡献情况及公司未来经营发展规划，公司已采取及拟采取的改善业绩措施包括：1. 通过出售润滑油业务减少亏损，提升盈利能力；2. 通过偿还银行贷款降低财务费用；3. 积极拓展新业务领域，提升营业收入。

环保业务的经营发展情况包括：1. 资产规模、营业收入、利润贡献情况；2. 人员配置情况；3. 在手订单情况。环保业务具备核心竞争力及持续经营能力。

本次交易完成后，公司主营业务将变为环保业务，预计不会出现净利润持续为负且年度营业收入低于3亿元的情形。公司已采取及拟采取的改进措施包括：1. 通过出售润滑油业务减少亏损，提升盈利能力；2. 通过偿还银行贷款降低财务费用；3. 积极拓展新业务领域，提升营业收入。

交易对方泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计4,572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，一次性支付其余的产权交易价款41,149.89万元。公司已采取及拟采取的履约保障措施包括：1. 交易对方已支付保证金；2. 交易合同中约定了违约责任条款。

公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至报告书签署日，有5家银行未进行正式书面回函，亦未在收到公司书面告知函后于上市公司要求的10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金12,499.00万元。公司环保业务主要经营主体中晟环境70%股权已被质押用于获取银行贷款。公司已采取及拟采取的应对措施包括：1. 与贷款银行积极沟通；2. 通过出售资产获取现金对价，计划用于偿还银行贷款。