中晟高科: 华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）内容摘要

（原标题：华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿））

华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1. 交易概述：
2. 交易形式：现金出售资产
3. 交易方案：公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材100%股权。首次挂牌价格为45,722.10万元，交易对方为泷祥投资，交易对价确定为45,722.10万元。
4. 交易价格：45,722.10万元
5. 交易标的：中晟新材料科技（宜兴）有限公司，主营业务为润滑油产品的研发、生产、销售，所属行业为“石油、煤炭及其他燃料加工业”。

6. 交易性质：构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

7. 交易支付方式：

8. 泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金4,572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为部分价款。

9. 泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，支付其余的产权交易价款41,149.89万元。

10. 交易对上市公司的影响：

11. 主营业务影响：本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。近年来，公司润滑油业务持续亏损，交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留原有的环保业务。
12. 财务指标影响：根据公司财务数据，交易完成后，上市公司总资产规模、营业收入规模均将有所下降，但营业利润水平将得到提升，负债规模下降，净资产规模提升，资产质量改善。

13. 股权结构影响：本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司股权结构发生变化。

14. 交易决策过程和审批情况：

15. 已履行的程序：
    • 2024年7月8日，交易预案及挂牌方案经上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。
    • 2024年7月15日，上市公司在产权交易中心进行预挂牌。
    • 2024年9月19日，上市公司在产权交易中心进行正式挂牌，确认资产受让方为泷祥投资。
    • 2024年11月22日，重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。

16. 尚需履行的程序：

    • 本次交易尚需公司股东大会审议通过。
    • 深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

17. 交易相关方的重要承诺：

18. 控股股东及一致行动人：原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
19. 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员：自首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在股份减持计划或安排。

20. 交易对方：承诺提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

21. 交易标的评估情况：

22. 评估方法：资产基础法

23. 评估结果：以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45,722.10万元，增值率为7.83%。

24. 交易合同主要内容：

25. 交易价格：45,722.10万元
26. 支付方式：一次性支付，已支付的保证金4,572.21万元转为部分价款，剩余41,149.89万元在合同生效后5个工作日内支付。
27. 过渡期损益安排：标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。

28. 交割安排：各方于合同生效后15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内，办理股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。

29. 独立财务顾问核查意见：

30. 本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
31. 本次交易完成后，上市公司将剥离业绩表现欠佳的润滑油业务，回笼部分资金，聚焦于环保业务发展，有利于改善上市公司财务状况，提升资产质量和盈利能力。