（原标题：中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第13号）中资产评估相关问题之核查意见）
中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 13号）中资产评估相关问题之核查意见
说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定 （1）采用资产基础法的原因及合理性 企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料进行收集，适宜采用资产基础法进行评估。 （2）不适用市场法的原因及合理性 由于标的公司销售收入不断下降，经营持续亏损，盈利能力持续下滑，与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等均相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 （3）不适用收益法的原因及合理性 由于上市公司润滑油板块历史期销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异 截至本次评估基准日（2024年 4月 30日），中晟新材评估减值主要项目为长期待摊费用。长期待摊费用账面价值为 2,869.69万元，为用地补偿款、防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等。用地补偿款并入土地中评估考虑，防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估考虑。长期待摊费用单项看评估减值，主要由于其评估值体现在固定资产和无形资产-土地使用权的评估值中，因此，应合并看整体评估值情况。合并后整体系评估增值。
详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异 （1）无形资产的具体明细情况 标的公司账面无形资产包括土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括软件、专利权及商标权等。 （2）无形资产增值率较高的原因及合理性 无形资产增值主要系土地使用权评估增值所致，其主要原因系标的公司土地使用权取得时间较早，取得原值单价相对较低，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，当地土地市场价格较取得土地时出现上升，土地使用权价值随时间变化发生增值。 （3）无形资产是否与可比公司存在显著差异 本次评估涉及 3项土地使用权，3宗地位置相邻，总面积为 108,363.60平方米，账面价值合计 2,401.94万元，评估值合计 5,292.62万元。3项土地使用权平均评估单价为 488.41元/平方米，与近期市场挂牌交易案例的交易价格均价 537元/平方米基本一致。
说明在 2023年 12月 31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出 （1）在 2023年 12月 31日设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业务相关资产 2023年 9月 12日，公司召开 2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发起成立中晟新材，公司认缴出资额 1,000万元，占注册资本的 100.00%。2023年 12月 22日，中晟高科召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》及《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》。 （2）相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出
2023年 12月 31日，中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加 1,000.00万元，资本公积增加 45,341.71万元。 （3）资产交割、债权债务关系划转的具体依据 2023年资产下沉时相关资产交割、债权债务关系划转的具体依据如下： （1）2023年 9月 12日，公司召开 2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发起成立中晟新材，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。 （2）2023年 12月 6日，中晟高科召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以 2023年 10月 31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。 （3）2023年 12月 22日，中晟高科召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以 2023年 10月 31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。 （4）2023年 12月 31日，中晟高科与中晟新材签署的《投资协议》及《资产划转协议》，双方同意上市公司拟以 2023年 10月 31日为基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债和人员转移至全资子公司中晟新材。 （5）2023年 12月 31日，中晟高科与中晟新材签署《资产负债交割清单》，双方确认中晟高科将涉及润滑油业务的相关资产、负债、人员交割给中晟新材。 （4）资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整 1. 资产、产权转移情况 2023年 12月 31日，中晟高科与中晟新材签署《投资协议》及《资产划转协议》，约定中晟高科将润滑油业务相关资产（土地、房产、设备、知识产权等）一并转移至中晟新材。截至本核查意见出具日，除软件著作权外，其他的资产、产权已全部转移至中晟新材。 2. 人员转移情况 2023年 12月 25日，中晟高科召开 2023年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。截至 2023年 12月 31日，中晟高科全部在册员工除上市公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等 17名负责上市公司管理的相关员工未加入中晟新材外，中晟高科润滑油业务板块相关员工已全部与中晟新材重新签订了劳动合同，员工工龄连续计算，员工转移工作已经完成。 3. 业务资质取得情况 2024年 5月 8日，中晟新材料变更经营范围，在原来的经营范围基础上新增了“润滑油加工、制造（不含危险化学品）”。2024年 7月 4日，中晟新材料取得无锡市生态环境管理局出具的编号为“91320282MAD115GM2U001P”的《排污许可证》，行业类别为原油加工及石油制品制造，锅炉，工程和技术研究和试验发展，有效期为 2024年 7月 4日至 2029年 7月 3日。至此，中晟新材已取得润滑油业务相关生产、制造资质，具备独立完整开展润滑油业务的能力。
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