中晟高科: 中晟高科关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告内容摘要

（原标题：中晟高科关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告）

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-052

江苏中晟高科环境股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）于 2024年 12月 6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 13号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：

问题一 报告书显示，本次交易你公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100%股权。中晟新材 2023年以及 2024年 1～8月营业收入分别为 37,970.54万元、19,990.71万元，你公司 2023年度、2024年 1～8月的营业收入分别为 61,702.99万元、32,706.04万元，中晟新材占你公司营业收入比例为 61.54%、61.12%。根据容诚所出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字2024215Z0255号，以下简称“备考报表”），本次资产出售完成后，你公司 2023年度、2024年 1～8月的营业收入下降为 23,732.45万元、9,818.50万元，收入规模大幅下滑，相应会计期间的净利润分别为-11,434.22万元、-962.03万元。

1. 结合你公司经营情况及发展战略、你公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在你公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性。
2. 你公司 2022年、2023年、2024年 1～8月净利润均为负，结合标的公司对你公司营业收入、净利润的贡献情况、你公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，你公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元的情形，你公司已采取及拟采取的改善业绩措施。
3. 报告书显示，你公司置出润滑油业务后将主要从事环保业务。请说明环保业务的经营发展情况，包括但不限于资产规模、营业收入、利润贡献、人员配置、在手订单（包括但不限于客户名称、合作时间、交易内容、金额）等，环保业务是否具备核心竞争力及持续经营能力。
4. 请结合前述问题的回复，说明本次交易是否可能导致你公司出现净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性的风险，你公司已采取及拟采取的改进措施。本次交易对于“增强你公司持续经营能力”方面的具体作用，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。

问题二 报告书显示，本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科。泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计 4,572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5个工作日内，一次性支付其余的产权交易价款 41,149.89万元。请你公司： 1. 结合本次交易的支付安排，详细说明你公司出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，以及本次交易对你公司 2024年财务数据的预计影响。 2. 详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。

问题三 报告书显示，本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2024年 4月 30日，所有者权益账面价值为 42,400.61万元，评估值为 45,722.10万元，增值额 3,321.49万元，增值率 7.83%。请你公司： 1. 根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定。 2. 评估报告显示，中晟新材长期待摊费用评估减值金额 2,869.69万元，原因是用地补偿款并入土地中评估考虑，防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。请逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异。 3. 评估报告显示，中晟新材无形资产增值 2,906.95万元，增值率 120.26%。请详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异。

问题四 报告书显示，2023年 9月，你公司投资发起成立中晟新材，认缴出资额 1,000万元，占注册资本的 100.00%。2023年 12月，母公司中晟高科以 2023年 10月 31日为基准日，2023年 12月 31日为实际划转日，将润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。请你公司： 1. 说明在 2023年 12月 31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。 2. 结合容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字2024215Z0411号，以下简称“模拟报表”）数据，详细说明标的公司模拟报表编制基础及相关假设的合理性、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况，并进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整。

问题五 报告书显示，你公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材 100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。报告书显示，泷祥投资合伙人分别是许汉祥、东吴创投。泷祥投资的执行事务合伙人为东吴创投，直接投资比例 20%；许汉祥为有限合伙人，直接投资比例 80%。许汉祥为持有上市公司 5%以上股份股东，本次交易构成关联交易。请你公司： 1. 许汉祥为公司原控股股东、实际控制人。2019年至 2020年，许汉祥通过股份协议转让，将合计 26,211,600股股份（占公司总股本的 29.42%）转让给吴中金控（7.06%）及其一致行动人天凯汇达（22.35%），吴中区政府成为公司实际控制人。本次交易许汉祥控制的泷祥投资受让你公司润滑油业务相关资产，说明前述股权转让与本次交易是否存在关联，是否构成一揽子交易，交易双方是否存在相关利益安排，许汉祥转让公司控制权后又重新受让标的资产的原因及合理性，是否具备商业实质。 2. 交易对手方泷祥投资成立于 2024年 10月，目前暂无下属企业。补充说明泷祥投资是否专门为本次交易设立，交易对手方为合伙投资企业的原因，交易对手方与你公司是否存在其他关联关系或利益安排。

问题六 报告书显示，根据交易双方签订的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格为 45,722.10万元。截至报告书披露日，泷祥投资实缴出资 5,000万元。请你公司结合泷祥投资实缴出资情况、财务状况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力，是否存在无法按期支付的风险，是否存在对外融资安排，相关资金是否来源于上市公司及其关联方，你公司已采取以及拟采取的履约保障措施。

问题七 报告书显示，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至报告书签署日，有 5家银行未进行正式书面回函，亦未在收到公司书面告知函后于上市公司要求的 10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金 12,499.00万元。请你公司： 1. 结合贷款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述贷款是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并请充分提示相关风险。 2. 你公司环保业务主要经营主体中晟环境 70%股权已被质押用于获取银行贷款。请说明如本次交易未取得债权人同意，你公司主要经营资产是否存在被处置的风险，是否可能对公司持续经营能力造成重大不利情形，并请充分提示相关风险。

问题八 报告书显示，2024年 1～8月，标的公司向中晟高科销售原材料、产成品合计 4,591.79万元，截至 2024年 8月 31日，标的公司向中晟高科拆借资金借入资金余额 3,423.78万元，标的公司对中晟高科的其他应付款余额 3,487.90万元。请你公司： 1. 说明标的公司向中晟高科拆借资金的历史成因，拆借的必要性及合理性，是否已偿还。 2. 标的公司对中晟高科的其他应付款具体构成和明细情况，产生的原因及合理性，是否已偿还。