（原标题：泰和泰（武汉）律师事务所关于和远气体2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书）
泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书
- 本次调整及授予的批准与授权
- 2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
- 2024年11月6日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》《关于提请择期召开公司股东大会的议案》。
- 2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
- 2024年11月6日至2024年11月15日，公司通过内部公示栏及OA系统对本次拟授予限制性股票的激励对象姓名、职务授予股数等信息予以公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
- 2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》。
- 2024年12月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
- 2024年12月17日，公司召开第六届独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
- 2024年12月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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2024年12月17日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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本次调整的主要内容
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鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股。
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本次授予的主要内容
- 授予日：2024年12月17日。
- 授予对象、授予数量及授予价格：公司本次拟向符合授予条件的141名激励对象授予323.5万股限制性股票，同时预留56.5万股限制性股票，授予价格为11.56元/股。
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授予条件：公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；中国法律规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
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结论意见
- 公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
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