（原标题：南京商旅2024年第二次临时股东大会会议资料）
南京商贸旅游股份有限公司将于2024年12月23日召开2024年第二次临时股东大会，会议地点为南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室。会议将审议多项议案，包括但不限于：
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权，并募集配套资金。
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案：公司拟调整交易方案，不再收购南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司49%股权。
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案：交易对方为公司控股股东旅游集团，构成关联交易。
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：详细列出了交易对方、标的资产、交易价格、对价支付方式、发行股份的种类、面值及上市地点、发行价格、发行对象及发行数量等内容。
关于《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案：公司根据审计评估结果制定了报告书及其摘要。
关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案：公司与旅游集团签署了补充协议，与南京商厦签署了解除协议。
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案：公司认为本次交易符合相关法律规定。
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案：根据财务数据测算，本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司控制权变更。
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案：公司认为本次交易符合相关具体规定。
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案：公司认为本次交易符合相关具体规定。
关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案：公司对股票价格波动情况进行了自查，未发现异常波动。
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案：公司认为相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形。
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案：公司认为本次交易符合相关具体规定。
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案：公司在本次交易前12个月内未发生重大资产交易行为。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案：公司采取了严格的保密措施。
关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案：公司提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约。
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案：公司聘请了中兴华会计师事务所和北方亚事对黄埔酒店进行了审计和评估。
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案：公司认为评估机构独立、假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案：公司制定了填补即期回报的具体措施。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案：公司认为已履行了必要的法定程序。
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案：公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的事宜。
关于签署《委托管理协议》暨关联交易的议案：公司拟与旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》。
关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案：公司制订了未来三年的股东回报规划。
关于2025年度日常关联交易预计额度的议案：公司预计2025年度日常关联交易总额为19,720.00万元。
关于2025年度融资综合授信额度的议案：公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币10亿元。
关于2025年度为子公司提供担保额度的议案：公司预计2025年度对控股子公司提供担保额度为40,000万元。
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