超讯通信: 超讯通信：公司章程（2024年12月拟修订）内容摘要

（原标题：超讯通信：公司章程（2024年12月拟修订））

超讯通信股份有限公司章程（2024年12月拟修订）

第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 - 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 - 第三条：公司于2016年6月20日经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2016年7月28日在上海证券交易所上市。 - 第四条：公司注册名称为超讯通信股份有限公司，英文名称为Super Telecom Co., Ltd. - 第五条：公司住所为广州市天河区高普路1025号4楼401室，邮政编码为510663。 - 第六条：公司注册资本为人民币157,586,796元。 - 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。 - 第八条：董事长为公司的法定代表人。 - 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 - 第十条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十二条：公司的经营宗旨为践行“每一比特都精雕细琢”的企业宗旨，自主开发，勇于创新，致力于成为国内最优秀的通信技术服务商。 - 第十三条：公司的经营范围包括信息安全设备制造、物联网设备制造、通信设备制造等。

第三章 股份 - 第十四条：公司的股份采取股票的形式。 - 第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 - 第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 - 第十八条：公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间具体如下： - 梁建华：37,140,000股，61.9000%，货币，2011年10月 - 熊明钦：5,538,480股，9.2308%，货币，2011年10月 - 广州诚信创业投资有限公司：4,615,380股，7.6923%，货币，2011年10月 - 梁刚：2,461,140股，4.1019%，货币，2011年10月 - 梁建中：2,461,140股，4.1019%，货币，2011年10月 - 万军：2,461,140股，4.1019%，货币，2011年10月 - 钟海辉：1,907,340股，3.1789%，货币，2011年10月 - 天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）：1,730,760股，2.8846%，货币，2011年10月 - 东莞市尚融成长投资中心（有限合伙）：1,384,620股，2.3077%，货币，2011年10月 - 钟亮：300,000股，0.5000%，货币，2011年10月 - 第十九条：首次公开发行股票前，公司股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购。 - 第二十条：公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第四章 股东和股东会 - 第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 - 第三十二条：公司股东享有下列权利： - 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； - 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权； - 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； - 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； - 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； - 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； - 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； - 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 - 第一百一十一条：公司设董事会，对股东会负责。 - 第一百一十二条：董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，3名独立董事。 - 第一百一十三条：董事会行使下列职权： - 召集股东会会议，并向股东会报告工作； - 执行股东会的决议； - 决定公司的经营计划和投资方案； - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； - 决定公司内部管理机构的设置； - 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； - 制订公司的基本管理制度； - 制订本章程的修改方案； - 管理公司信息披露事项； - 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； - 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； - 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 - 第一百三十三条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 - 第一百三十七条：总经理对董事会负责，行使下列职权： - 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； - 组织实施公司年度经营计划和投资方案； - 拟订公司内部管理机构设置方案； - 拟订公司的基本管理制度； - 制定公司的具体规章； - 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； - 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； - 决定除本章程规定须经股东会、董事会审批以外的重大交易事项； - 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易； - 本章程或董事会授予的其他职权。

第七章 监事会 - 第一百五十二条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 - 第一百五十三条：监事会行使下列职权： - 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； - 检查公司财务； - 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； - 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； - 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； - 向股东会提出提案； - 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； - 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百五十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 - 第一百六十三条：公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 - 第一百六十四条：公司利润分配政策为公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司的现金股利政策目标为每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

第九章 通知和公告 - 第一百七十二条：公司的通知以下列形式发出： - 以专人送出； - 以邮寄方式送出； - 以公告方式进行； - 本章程规定的其他形式。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百八十条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 第一百八十七条：公司因下列原因解散： - 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； - 股东会决议解散； - 因公司合并或者分立需要解散； - 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； - 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十一章 修改章程 - 第一百九十六条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： - 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； - 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 股东会决定修改章程。