万润新能: 东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见内容摘要

（原标题：东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见）

东海证券股份有限公司作为湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，对万润新能2025年度日常关联交易预计事项进行了核查。

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易预计金额和类别

| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至11月30日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2025年度预计金额与2024年年初至11月30日实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人销售产品 | 万向一二三股份公司 | 2,000.00 | 0.15 | 291.93 | 0.04 | - | | 向关联人购买原材料 | 山东金海钛业资源科技有限公司 | 12,500.00 | 1.25 | 1,951.22 | 0.34 | 随着鲁北万润产能释放，预计2025年度双方合作采购需求大幅提升 | | 接受关联人提供的劳务 | 无棣蓝洁污水处理有限公司 | 70.00 | 0.18 | 0.00 | 0.00 | - | | 合计 | 合计 | 14,570.00 | - | 2,243.15 | - | - |

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额（万元） | 2024年年初至11月30日实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人销售产品 | 万向一二三股份公司 | 5,005.00 | 291.93 | 公司根据客户需求适时调整销售计划所致 | | 向关联人购销商品、原材料 | 无棣金海湾锂业科技有限公司 | 20,000.00 | 0.00 | 公司经营业务规划调整所致 | | 向关联人购买原材料 | 山东金海钛业资源科技有限公司 | 2,500.00 | 1,951.22 | - | | 接受关联人提供的劳务 | 无棣蓝洁污水处理有限公司 | 25.00 | 0.00 | - | | 合计 | / | 27,530.00 | 2,243.15 | - |

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1. 万向一二三股份公司
2. 公司类型：其他股份有限公司（非上市）
3. 统一社会信用代码：91330000577307779U
4. 成立日期：2011-07-13
5. 注册资本：298,000.00万人民币
6. 注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号
7. 法定代表人：李凡群
8. 经营范围：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 主要股东：万向集团公司；万向钱潮股份公司；工银瑞信投资管理有限公司；普星聚能股份公司；国开发展基金有限公司；青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）；建信金融资产投资有限公司；淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）；上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙）

10. 关联关系：在本核查意见披露日之前12个月内，万向一二三为公司股东。

11. 山东金海钛业资源科技有限公司

12. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
13. 统一社会信用代码：91371623595210022R
14. 成立日期：2012-04-24
15. 注册资本：103,332.16万人民币
16. 注册地址：无棣县埕口镇东
17. 法定代表人：陈金国
18. 经营范围：钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19. 股东：山东鲁北化工股份有限公司

20. 关联关系：山东鲁北企业集团总公司持有公司重要子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司10%股权，公司基于实质重于形式原则，将山东鲁北企业集团总公司认定为公司关联方；山东鲁北企业集团总公司作为山东鲁北化工股份有限公司母公司持有其34.24%股份，山东鲁北化工股份有限公司持有金海钛业100%的股权。

21. 无棣蓝洁污水处理有限公司

22. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
23. 统一社会信用代码：91371623MA3D59EEX1
24. 成立日期：2017-01-18
25. 注册资本：10,000.00万人民币
26. 注册地址：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内
27. 法定代表人：宋玉成
28. 经营范围：污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29. 股东：山东鲁北企业集团总公司
30. 关联关系：山东鲁北企业集团总公司持有公司重要子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司10%股权，公司基于实质重于形式原则，将山东鲁北企业集团总公司认定为公司关联方；山东鲁北企业集团总公司持有无棣蓝洁100%的股权。

（二）关联人履约能力

上述关联方依法存续，经营与财务情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计与关联方2025年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、向关联方购买原材料及接受关联人提供的劳务，系为满足公司日常经营生产需要，所有交易均按一般市场经营规则，在各方遵照公平、公正的市场原则基础上进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易，是基于公平、公正的市场原则进行，满足了公司业务发展及正常生产经营的需要。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因此形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的独立性。

五、日常关联交易履行的审议程序、独立董事专门会议审查意见和审计委员会意见

（一）履行的审议程序

公司于2024年12月14日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事刘世琦、李菲回避表决，出席会议的其他非关联董事审议通过了该议案；于2024年12月14日召开了第二届监事会第十五次会议，公司全体监事同意通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

（二）公司独立董事专门会议审查意见

公司预计2025年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。因此，公司全体独立董事一致同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第十八次会议审议。

（三）审计委员会意见

公司预计2025年度日常关联交易的事项是基于公司实际业务需要，符合公司经营业务的发展需要，参考市场价格定价，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，全体委员一致同意本次预计2025年度日常关联交易的事项，并同意将本议案提交第二届董事会第十八次会议审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为： 上述2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，第二届董事会审计委员会第十三次会议已就该议案发表了明确的同意意见，关联董事刘世琦、李菲予以回避表决，第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该议案发表了同意的审查意见，该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议；上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。