万润新能: 东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见）

东海证券股份有限公司作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，对万润新能转让全资子公司股权暨关联交易事项进行了核查。

一、关联交易概述

公司和全资子公司深圳市万润矿业有限公司（以下简称“万润矿业”）、深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中渚”）于 2024年 12月 14日签订了《股权转让合同》，公司拟将其持有的万润矿业 100%的股权以人民币 31,500.00万元转让给深圳中渚。交易对价较万润矿业股东全部权益账面价值 27,032.99万元相比溢价 4,467.01万元,溢价率为 16.52%。经采用资产基础法评估，万润矿业评估价值为 28,203.76万元，评估增值为 1,170.77万元，增值率为 4.33%。

二、关联人基本情况

公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲实际控制的万润工贸为深圳中渚的有限合伙人并持有其 29.997%的合伙份额，公司根据“实质重于形式”的原则，认定深圳中渚为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的万润矿业 100%股权。万润矿业成立于2022年12月12日，注册资本为39,800万人民币，经营范围包括选矿、技术服务、金属矿石销售等。截至2024年6月末，万润矿业的资产总额为28,083.35万元，负债总额为1,151.82万元，资产净额为26,931.53万元，营业收入为40.94万元，净利润为-1,871.19万元。

四、关联交易的定价情况

公司聘请坤元资产评估有限公司对万润矿业股东全部权益价值进行了评估，评估价值为28,203.76万元，评估增值为 1,170.77万元，增值率为 4.33%。交易双方以上述股东权益价值作为本次交易的决策参考依据，经友好协商，拟定交易标的万润矿业 100%的股权转让价格为人民币 31,500.00万元。

五、《股权转让合同》的主要内容和履约安排

1. 协议主体：转让方为湖北万润新能源科技股份有限公司，受让方为深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙），目标公司为深圳市万润矿业有限公司。
2. 交易价格及支付方式：交易对价为人民币 31,500.00万元，全部采用现金支付。支付方式分为三笔：第1笔转让价款为7,875.00万元，第2笔转让价款为17,325.00万元，第3笔转让价款为6,300.00万元。
3. 交割情况说明：交割义务方为公司及万润矿业，交割接收方为深圳中渚。交割事项包括股权登记手续交割和控制权交割，具体时间安排详见合同。
4. 过渡期安排：自合同生效日至交割完成日为过渡期，公司及万润矿业应按合同约定履行过渡期义务。
5. 违约责任：合同各方违反本合同项下约定的，均应承担违约责任，给交易对方造成损失的，需根据合同约定承担赔偿义务。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次股权转让旨在优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，提高资产运营效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。交易完成后，万润矿业及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

公司于 2024年 12月 14日召开了第二届董事会审计委员会第十三次会议及第二届董事会第十八次会议，关联董事刘世琦、李菲回避表决，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。公司第二届监事会第十五次会议也审议通过了该议案。独立董事专门会议发表了同意的审查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司转让全资子公司万润矿业 100%股权暨关联交易事项符合公司的发展规划，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次股权转让暨关联交易事项无异议。