泰凌微: 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告内容摘要

（原标题：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告）

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024- 068

泰凌微电子（上海）股份有限公司关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

重要内容提示： - 限制性股票预留授予日：2024年 12月 12日 - 限制性股票预留授予数量：30.00万股，约占 2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额 2.40亿股的 0.13% - 股权激励方式：第二类限制性股票

公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据 2023年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 12月 12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024年 12月 12日为预留授予日，以 16.10元/股的授予价格向符合条件的 33名激励对象授予 30.00万股限制性股票。

一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 12月 13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2023年 12月 14日，公司披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 3、2023年 12月 14日至 2023年 12月 23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。 4、2023年 12月 29日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。 5、2024年 1月 22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6、2024年 12月 12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 公司已于 2024年 7月 24日实施完毕 2023年年度权益分派，授予价格从 16.17元/股调整为 16.10元/股。

（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： - 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 - 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； - 本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效； - 公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2024年 12月 12日，并同意以 16.10元/股的授予价格向符合条件的 33名激励对象授予 30.00万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 12月 12日 2、预留授予数量：30.00万股，约占 2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额 2.40亿股的 0.13% 3、预留授予人数：33人 4、预留授予价格：16.10元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 - 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 - 本激励计划激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： - 公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； - 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； - 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 - 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： | 第一个归属期|自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止|33%| | 第二个归属期|自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止|33%| | 第三个归属期|自相应部分限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日止|34%|

7、激励对象名单及授予情况 - 中层管理人员及核心业务人员（33人） 30.00 8.33% 0.13%

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况 1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 2、本次激励计划预留授予激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司本次激励计划预留授予激励对象不包括公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。 3、公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2023年第一次临时股东大会批准的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。 4、本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 12月 12日用该模型对预留授予的 30.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：29.03元/股（假设公司预留授予日收盘价为 2024年 12月 12日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：51.69%、44.35%、45.64%（分别采用可比公司同期的波动率算数平均值）； 4、无风险利率：1.2782%、1.2644%、1.3346%（分别采用同期国债收益率）； 5、股息率：0%；激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为 0。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： - 预留授予限制性股票数量（万股）：30.00 - 需摊销的总费用（万元）：408.93 - 2024年（万元）：10.85 - 2025年（万元）：253.90 - 2026年（万元）：102.30 - 2027年（万元）：41.88

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见 北京市中伦（上海）律师事务所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定； 2、本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定； 3、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定； 4、本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

七、上网公告附件 1、《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》； 2、《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》； 3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 12月 13日