泰凌微: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告）

证券代码：688591 证券简称：泰凌微

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年 12月

一、释义 - 泰凌微、本公司、公司、上市公司：指泰凌微电子（上海）股份有限公司 - 本激励计划、本计划：指泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划 - 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 - 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 - 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 - 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 - 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》 - 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 - 《公司章程》：《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》 - 中国证监会：中国证券监督管理委员会 - 证券交易所：上海证券交易所 - 元：指人民币元

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对泰凌微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰凌微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 - 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 - 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 - 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 - 本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况 - 2023年 12月 13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 - 同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 - 2023年 12月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 - 2023年 12月 14日至 2023年 12月 23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年 12月 26日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-020）。 - 2023年 12月 29日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 12月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-025）。 - 2024年 1月 22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 - 2024年 12月 12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 - 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 - 公司已于 2024年 7月 24日实施完毕 2023年年度权益分派，向截至 2024年 7月 23日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.07323元（含税）。因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对 2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格从 16.17元/股调整为 16.10元/股。 - 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 - 本次限制性股票预留授予条件说明 - 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票： - 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 证监会认定的其他情形。 - 预留授予的具体情况 - 预留授予日：2024年 12月 12日 - 预留授予数量：30.00万股，约占 2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额 2.40亿股的 0.13% - 预留授予人数：33人 - 预留授予价格：16.10元/股 - 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 - 激励计划的有效期、归属期限和归属安排 - 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 - 本激励计划激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： - 公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； - 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； - 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 - 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： | 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 | | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 33% | | 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 33% | | 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 | 34% | - 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 - 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 - 激励对象名单及授予情况 - 序号：1 - 姓名：中层管理人员及核心业务人员（33人） - 获授限制性股票数量（万股）：30.00 - 占授予限制性股票总数的比例：8.33% - 占本激励计划公告时公司股本总额的比例：0.13%

五、备查文件及咨询方式 - 备查文件 - 《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 - 泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第九次会议决议 - 泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议 - 泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届监事会第八次会议决议 - 《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》 - 咨询方式 - 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：黎炳宏 - 联系电话：021-52583137 - 传真：021-52588686 - 联系地址：上海市新华路 639号 - 邮编：200052