泰凌微: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告）

证券代码：688591 证券简称：泰凌微

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 12月

一、释义 - 泰凌微、本公司、公司、上市公司 指泰凌微电子（上海）股份有限公司（含分公司、控股子公司） - 2024年激励计划、本激励计划 指泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划 - 独立财务顾问 指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 独立财务顾问报告 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 - 限制性股票、第二类 指符合 2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 - 股票增值权 指公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利 - 激励对象 指按照 2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定，获授权益的对象 - 授予日 指公司向激励对象授予相关权益的日期 - 授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 行权价格 指公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获得公司虚拟股票标的的价格 - 行权 指激励对象根据 2024年限制性股票与股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为 - 激励额度 指每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之间的差额 - 归属 指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件 指限制性股票与股票增值权激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 - 归属日 指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 - 兑付价格 指公司根据 2024年限制性股票与股票增值权激励计划的相关规定，兑付给激励对象股票增值权的价格，即公司于每一可行权日当天的股票收盘价

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授予相关事项对泰凌微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰凌微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 - 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 - 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票增值权激励计划的相关信息。 - 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本次限制性股票与股票增值权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本次限制性股票与股票增值权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次限制性股票与股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 - 本次限制性股票与股票增值权首次授予已履行的决策程序和信息披露情况 - 2024年 11月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。 - 2024年 11月 27日至 2024年 12月 6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。 - 2024年 12月 12日，公司召开 2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。 - 2024年 12月 12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。 - 本次限制性股票与股票增值权首次授予条件说明 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票及股票增值权： - 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 证监会认定的其他情形。 - 首次授予的具体情况 - 首次授予日：2024年 12月 12日 - 首次授予数量：351.20万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 24,000万股的 1.46%；41.00万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,000.00万股的 0.17% - 首次授予人数：105人 - 首次授予价格、行权价格：13.92元/股 - 股票来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A股普通股股票。 - 激励计划的有效期、限制性股票的归属期限和归属安排、股票增值权的等待期与行权安排 - 激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 60个月。 - 限制性股票的归属期限和归属安排： - 第一个归属期：自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为 40% - 第二个归属期：自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为 30% - 第三个归属期：自相应部分限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为 30% - 股票增值权的等待期与行权安排： - 第一个行权期：自股票增值权授予之日起 12个月后的首个交易日至股票增值权授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，行权权益数量占授予权益总量的比例为 40% - 第二个行权期：自股票增值权授予之日起 24个月后的首个交易日至股票增值权授予之日起 36个月内的最后一个交易日止，行权权益数量占授予权益总量的比例为 30% - 第三个行权期：自股票增值权授予之日起 36个月后的首个交易日至股票增值权授予之日起 48个月内的最后一个交易日止，行权权益数量占授予权益总量的比例为 30%

五、备查文件及咨询方式 - 备查文件 - 《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》 - 泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第九次会议决议 - 泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议 - 泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届监事会第八次会议决议 - 《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》 - 咨询方式 - 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：黎炳宏 - 联系电话：021-52583137 - 传真：021-52588686 - 联系地址：上海市新华路 639号 - 邮编：200052