泰凌微: 北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书内容摘要

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北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书

一、本激励计划已履行的相关审批程序 1. 2023年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2. 2023年12月13日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 3. 2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。 4. 2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 5. 2024年1月22日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6. 2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

二、本次调整的具体情况 1. 2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月18日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。 2. 根据本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格拟按如下公式调整：P＝P0-V。按上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票首次授予价格为16.10元/股（= 16.17元/股-0.07323元/股）。

三、本次授予的具体情况 1. 2023年12月29日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授予董事会确定本次激励计划的授予日。 2. 2024年12月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2024年12月12日为本次授予的授予日。 3. 公司董事会本次确定向符合授予条件的33名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为16.10元/股（调整后）。

四、结论意见 1. 截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。 2. 本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 3. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。 4. 本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。